Créer une SARL en Suisse – Etapes et guide complet

Créer une SARL est une solution privilégiée par de nombreux entrepreneurs pour structurer leur activité.

Avec un environnement économique stable et des infrastructures performantes, la Suisse offre un cadre idéal pour créer et développer une entreprise. Cependant, le processus de création d’une SARL comporte des étapes et obligations légales qu’il est essentiel de comprendre pour éviter des erreurs coûteuses.

Que vous soyez au début de votre parcours entrepreneurial ou prêt à structurer votre activité, les équipes d’experts-comptables de Karpeo vous fournissent ici les informations essentielles pour lancer votre SARL avec succès.

Pourquoi choisir une SARL en Suisse ?

Parmi les diverses structures juridiques disponibles, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) se démarque par sa flexibilité et sa sécurité.

Mais, comme toute entité commerciale, elle présente à la fois des avantages et des inconvénients. Examinons-les plus en détail.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une SARL est l’acronyme de la Société à Responsabilité Limitée. Il s’agit d’un type d’entreprise en Suisse, de type personne morale, c’est-à-dire qu’elle bénéficie d’une personnalité juridique qui lui est propre.

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Avantages de la SARL

  • Capital de départ abordable : Avec un capital minimum de 20’000 CHF, la SARL permet de lancer une entreprise avec un investissement initial relativement faible. Ce capital n’est pas bloqué et peut être utilisé pour le développement de l’entreprise.
  • Protection de la responsabilité personnelle : La responsabilité des actionnaires est limitée au montant du capital social, ce qui protège leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières de l’entreprise.
  • Flexibilité dans la gestion : Il est possible de créer une SARL seul et d’ajouter des actionnaires ou des investisseurs facilement par la suite. De plus, la transformation en SA est possible sans nécessiter la liquidation de la SARL.
  • Avantages fiscaux : Les gains provenant de la vente d’actions de la SARL ne sont pas soumis à l’impôt sur les gains en capital, ce qui est un atout majeur pour les actionnaires.

Inconvénients de la SARL

  • Frais de création plus élevés : la constitution d’une SARL peuvent impliquer des coûts de notaire qui peuvent atteindre jusqu’à 3’000 CHF, ce qui est plus élevé que pour une raison individuelle. Karpeo vous propose la création de SARL pour 490.- CHF.
  • Absence d’anonymat : les actionnaires d’une SARL ne bénéficient pas de l’anonymat, contrairement à ceux d’une Société Anonyme (SA). Les informations sur les propriétaires sont accessibles au public via le Registre du Commerce.
  • Double imposition : l’actionnaire d’une SARL est soumis à une double imposition : sur les bénéfices de la société et sur ses revenus personnels (salaires et dividendes).
  • Fermeture de la SARL : la fermeture d’une SARL est un processus long et coûteux, ce qui nécessite une réflexion approfondie avant de se lancer.

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Comparaison de la SARL avec les autres formes juridiques

Les formes juridiques suisse - Tableau résumé

Les étapes pour créer une SARL en Suisse

Voyons maintenant ensemble les étapes pour créer une SARL en Suisse.

1. Définir le capital social et les apports

Créer une SARL en Suisse est un processus structuré qui nécessite de bien comprendre et de suivre plusieurs étapes essentielles. La première d’entre elles concerne le capital social et les apports, qui constituent la base financière de votre entreprise.

Capital social minimum requis (CHF 20’000)

Le capital social est l’argent que vous et vos éventuels associés investissez dans la SARL pour démarrer et soutenir les activités de l’entreprise.

En Suisse, la loi exige un capital social minimum de 20’000 CHF pour constituer une SARL. Ce montant est souvent perçu comme accessible pour les entrepreneurs, car il permet de lancer une entreprise avec un investissement initial relativement modéré.

Ce capital doit être déposé sur un compte de consignation avant la création officielle de la société. Une fois la SARL enregistrée au RC, les fonds sont libérés pour financer les opérations de l’entreprise.

Types d’apports : en numéraire et en nature

Le capital social peut être constitué de deux types d’apports :

  • Apports en numéraire : argent liquide versé sur le compte de consignation, assurant une liquidité immédiate.
  • Apports en nature : biens matériels ou immatériels (équipements, brevets, etc.) qui doivent être évalués par un expert agréé. Ces apports en nature sont utiles si les associés possèdent déjà des actifs qu’ils souhaitent utiliser pour démarrer l’activité.

Pourquoi est-il important de bien définir le capital social et les apports ?

Le capital social est un élément crucial pour la crédibilité de votre entreprise auprès des banques, des partenaires commerciaux et des investisseurs.

Le choix entre apports en numéraire et en nature influence aussi  sur la gestion de la trésorerie et les coûts initiaux de l’entreprise durant ses premiers mois d’existence.

Par exemple, un apport en nature, comme des équipements, réduit les coûts dès le départ, tandis qu’un apport en numéraire offre une liquidité immédiate.

Notre conseil pour les entrepreneurs

Avant de définir le montant du capital social et de décider des apports, il est recommandé de consulter un expert comptable ou un conseiller en création d’entreprise.

Cela vous permettra de vous assurer que votre capital est suffisant pour vos besoins immédiats et que vos apports sont correctement évalués et optimisés pour maximiser le potentiel de votre SARL.

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2. Choisir la raison sociale

Le choix de la raison sociale, c’est-à-dire le nom de votre entreprise, est une étape cruciale lors de la création de votre SARL en Suisse.

Ce nom sera la première impression que votre entreprise laissera auprès de vos clients, partenaires et investisseurs.

Conseils pour choisir un nom pertinent et vérifier sa disponibilité

  • Pertinence et originalité : choisissez un nom en adéquation avec votre activité et vos valeurs. Il doit être clair, facile à prononcer et doit se démarquer pour attirer l’attention des clients.
  • Vérification de la disponibilité : avant de finaliser votre choix de nom, vérifiez sa disponibilité en consultant le Registre du Commerce via le site Zefix.ch. Ce site vous permettra de savoir si le nom que vous envisagez est disponible ou s’il est déjà utilisé par une autre entreprise, pour éviter tout litige et garantir l’unicité de votre raison sociale.

Règles spécifiques à respecter pour le nom de la SARL

  • Clarté et exactitude : le nom doit refléter l’activité sans induire en erreur. Par exemple, n’utilisez pas « Lausanne » si vous êtes basé à Genève, sauf en cas de présence réelle dans cette ville.
  • Mention de la forme juridique : en Suisse, la raison sociale d’une SARL doit inclure la mention « SARL » pour indiquer clairement la forme juridique de l’entreprise.
  • Respect des droits des tiers : assurez-vous que le nom choisi ne viole pas les droits d’autrui, comme les marques déposées, afin de protéger l’image de votre entreprise.

Conseil pour les entrepreneurs

Prenez le temps de réfléchir à votre raison sociale et, si possible, impliquez vos associés ou conseillers dans le processus. Un bon nom d’entreprise peut faire une grande différence en termes de reconnaissance de marque et de succès commercial.

3. Domicilier votre entreprise

Le choix de la domiciliation, c’est-à-dire l’adresse officielle de votre entreprise, est une autre étape clé lors de la création de votre SARL en Suisse.

Cette adresse n’est pas seulement un point de contact ; elle a également des implications fiscales importantes.

Importance du choix du canton pour des raisons fiscales

  • Impact fiscal : en Suisse, les impôts varient considérablement d’un canton à l’autre. Le choix du canton pour domicilier votre SARL peut avoir un impact direct sur la fiscalité de votre entreprise.  Par exemple, les taux d’imposition sur les bénéfices peuvent être plus bas dans certains cantons, offrant ainsi une meilleure optimisation fiscale. Outre l’impôt sur les bénéfices, d’autres taxes comme les impôts communaux ou les charges sociales peuvent aussi varier en fonction du lieu de domiciliation.
  • Stratégie de croissance : en fonction de vos objectifs à moyen et long terme, il peut être judicieux de choisir un canton qui offre des avantages spécifiques à votre secteur d’activité ou à votre type d’entreprise. Certains cantons offrent des incitations fiscales pour les entreprises innovantes, ce qui pourrait être un facteur décisif dans votre choix.

Différence entre domiciliation réelle et domiciliation via un service spécialisé

  • Domiciliation réelle : c’est l’adresse où vous exercez effectivement vos activités. Cela peut être votre bureau, un local commercial, ou tout autre lieu où votre entreprise est physiquement présente. Cette option est idéale si vous avez besoin d’un espace pour accueillir vos clients ou pour stocker des produits.
  • Domiciliation via un service spécialisé : si vous n’avez pas besoin d’un espace physique permanent, ou si vous souhaitez bénéficier d’une adresse prestigieuse sans les coûts associés à la location d’un bureau, vous pouvez opter pour un service de domiciliation. Ces services offrent une adresse officielle pour votre entreprise, s’occupent de la réception de votre courrier et parfois de la gestion administrative de base. Cette option est flexible et peut être plus économique, surtout pour les petites structures ou les entreprises qui opèrent principalement en ligne.

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4. Rédiger les statuts de votre SARL

La rédaction des statuts est une étape fondamentale dans la création de votre SARL en Suisse.

Les statuts d’une entreprise sont un document fondateur, définissant son organisation, son fonctionnement, et les règles qui régissent les relations entre les associés. Ils doivent être rédigés avec soin, car ils auront des implications juridiques et financières tout au long de la vie de l’entreprise.

Ce que doivent contenir les statuts

Les statuts de votre SARL doivent inclure plusieurs éléments obligatoires :

  • Raison sociale : le nom de votre société, tel qu’il apparaîtra dans le registre du commerce.
  • Siège social : l’adresse officielle de l’entreprise, qui peut influencer sa fiscalité et sa juridiction légale.
  • But de la société : une description claire du but principale de l’entreprise, mais tout en laissant une certaine marge de manœuvre pour les développements futurs.
  • Capital social : le montant du capital de départ, qui doit être au minimum de 20’000 CHF. Les statuts doivent également préciser le nombre de parts sociales et leur valeur nominale.
  • Parts sociales : les modalités concernant la cession des parts sociales, l’acquisition de nouvelles parts, et les droits attachés à ces parts (comme le droit de vote ou le droit aux dividendes).
  • Droits et devoirs des associés : les responsabilités des associés, les modalités de prise de décision, et les règles de gestion quotidienne de la société.
  • Organisation de la société : la structure de l’entreprise, y compris les rôles et les pouvoirs de l’Assemblée des associés, des gérants, et de l’organe de révision, s’il est prévu.
  • Prescriptions relatives aux comptes : les règles concernant l’établissement des comptes annuels, y compris le bilanle compte de résultat, et les annexes.
  • Dissolution : les conditions et procédures de dissolution ainsi que la répartition des actifs restants.

L’importance de passer devant un notaire pour valider les statuts

En Suisse, les statuts doivent être obligatoirement validés par un notaire pour avoir une force juridique et permettre l’inscription de la SARL au registre du commerce.

Ce passage devant notaire est essentiel pour garantir la conformité légale des statuts et protéger les intérêts des associés. Une fois validés, le notaire dépose les statuts au registre du commerce, officialisant ainsi la création de la société.

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5. Ouvrir un compte de consignation et déposer le capital

Une fois les statuts rédigés et validés, l’étape suivante consiste à ouvrir un compte de consignation pour déposer le capital social de la SARL. Cette étape est obligatoire avant de pouvoir finaliser la création de l’entreprise et de l’inscrire officiellement au registre du commerce.

Étapes pour bloquer le capital sur un compte en banque

  • Choisir une banque suisse : la première étape consiste à choisir une banque suisse qui vous accompagnera dans l’ouverture du compte de consignation. Ce compte est spécialement conçu pour recevoir le capital social de la société avant sa création officielle.
  • Ouvrir le compte de consignation : une fois la banque sélectionnée, vous devrez remplir les formalités administratives nécessaires à l’ouverture du compte où vous déposerez le capital social.
  • Déposer le capital : les associés doivent ensuite verser le montant du capital social (au minimum 20’000 CHF) sur ce compte. La banque bloquera ce montant jusqu’à ce que l’entreprise soit officiellement inscrite au registre du commerce.

Libération du capital une fois l’entreprise inscrite au registre du commerce

Après avoir déposé le capital sur le compte de consignation, et une fois que les statuts ont été validés par le notaire, celui-ci transmet les documents nécessaires au registre du commerce pour l’inscription de la société.

Lorsque cette inscription est finalisée et que l’annonce officielle est publiée dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC), la banque reçoit une notification de la création officielle de la SARL.

  • Demande de libération des fonds : vous pouvez alors demander à la banque de débloquer le compte de consignation. Cette étape transforme le compte de consignation en compte bancaire commercial classique, que vous pourrez utiliser pour les opérations courantes de l’entreprise.
  • Utilisation du capital : une fois le capital libéré, il peut être utilisé pour financer les premières dépenses de l’entreprise, qu’il s’agisse de l’achat de matériel, du paiement des premiers salaires, ou du règlement des frais d’exploitation.

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6. Inscription au Registre du commerce

L’inscription de votre SARL au Registre du Commerce est une étape indispensable qui officialise la création de votre entreprise en Suisse.

Cette démarche confère à votre société une existence juridique propre et lui permet de commencer ses activités en toute légalité. Voici comment se déroule ce processus.

Processus d’inscription au Registre du commerce

Une fois que les statuts de votre SARL ont été rédigés et validés par un notaire, et que le capital social a été déposé sur un compte de consignation, il est temps de procéder à l’inscription au Registre du commerce.

Cette inscription est effectuée par le notaire en votre nom.

  • Dépôt des documents : le notaire transmet les documents nécessaires au Registre du Commerce du canton où est situé le siège social de votre entreprise. Ces documents comprennent notamment les statuts de la SARL, l’attestation de dépôt du capital social par la banque, et d’autres documents spécifiques tels que la renonciation au contrôle restreint, si applicable.
  • Vérification par le registre du commerce : une fois les documents reçus, le registre du commerce procède à une vérification complète pour s’assurer que tous les critères légaux sont respectés.
  • Publication dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC) : une fois l’inscription validée, une annonce officielle est publiée dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC). Cette publication rend publique la création de votre SARL, indiquant son nom, son siège social, son capital et ses administrateurs.

Obtention du numéro d’identification des entreprises (IDE)

L’inscription au registre du commerce vous permet également d’obtenir le numéro d’identification des entreprises (IDE), un identifiant unique et indispensable pour toute entreprise opérant en Suisse.

Qu’est-ce que l’IDE ?

Le numéro IDE est un numéro à 9 chiffres attribué par l’Office fédéral de la statistique (OFS). Il permet d’identifier votre entreprise de manière unique dans toutes les transactions officielles, y compris avec les administrations publiques et les partenaires commerciaux.

Utilisation de l’IDE

Ce numéro doit être mentionné sur tous les documents commerciaux officiels, tels que les factures, les contrats, et les correspondances administratives. Il facilite également les démarches administratives, comme l’inscription à la TVA ou l’ouverture de comptes bancaires supplémentaires pour votre entreprise.

Une fois le numéro IDE obtenu, votre SARL est officiellement reconnue et peut commencer à exercer ses activités commerciales. Ce numéro est aussi nécessaire pour toute communication avec les autorités fiscales et les organismes de sécurité sociale.

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Tarifs et coûts associés à la création d’une SARL

Créer une SARL en Suisse implique des coûts initiaux qu’il est important de bien comprendre et d’anticiper.

Ces coûts peuvent varier en fonction des services que vous choisissez et des spécificités de votre projet, mais voici un aperçu des principaux frais à prévoir.

Frais de notaire et d’inscription : Estimations des coûts

  • Frais de notaire : la création d’une SARL en Suisse nécessite l’intervention d’un notaire pour valider les statuts de la société et procéder à l’inscription au Registre du commerce. Les frais de notaire peuvent varier, mais ils s’élèvent généralement autour de 3’000 CHF.
  • Frais d’inscription au registre du commerce : en plus des frais de notaire, des frais sont également perçus par le Registre du commerce pour l’enregistrement de votre société. Sur Genève par exemple, les émoluments du RC sont d’environ 550 CHF pour une création d’entreprise.

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Chez Karpeo, nous comprenons que le coût initial de création d’une entreprise peut être un obstacle pour de nombreux entrepreneurs.

C’est pourquoi nous proposons un tarif compétitif de 490 CHF, frais de notaire inclus, permettant ainsi aux entrepreneurs de démarrer avec un budget maîtrisé et un accompagnement de qualité.

En choisissant Karpeo, vous ne vous contentez pas de réduire vos coûts ; vous bénéficiez également d’un support personnalisé tout au long du processus de création de votre SARL. Nos experts vous accompagnent à chaque étape, de la rédaction des statuts à l’inscription au Registre du commerce, en passant par le dépôt du capital social.

FAQ – Création d’une SARL en Suisse

Quels sont les principaux avantages de créer une SARL en Suisse ?

La SARL offre une protection de la responsabilité personnelle des actionnaires, un capital de départ relativement faible (20’000 CHF), et une flexibilité dans la gestion de l’entreprise. De plus, les gains provenant de la vente d’actions ne sont pas imposés en Suisse.

Combien coûte la création d'une SARL en Suisse ?

Les frais de notaire et d’inscription peuvent atteindre environ 3’000 CHF. Toutefois, Karpeo propose une création de SARL pour seulement 590 CHF, frais de notaire inclus, tout en offrant un accompagnement personnalisé.

Puis-je créer une SARL seul ?

Oui, il est possible de créer une SARL unipersonnelle en Suisse. Vous pouvez être l’unique actionnaire et gérer la société seul, tout en respectant les exigences légales, notamment la présence d’un gérant domicilié en Suisse.

Pourquoi est-il important de passer par un notaire pour créer une SARL ?

Le notaire valide les statuts de la SARL et s’assure que tous les critères légaux sont respectés. Sans cette validation, votre société ne peut pas être inscrite au registre du commerce, ce qui est indispensable pour son existence légale.

Qu'est-ce que le numéro IDE et pourquoi est-il important ?

Le numéro d’identification des entreprises (IDE) est un identifiant unique attribué à chaque entreprise en Suisse. Il est nécessaire pour toutes les transactions officielles et doit figurer sur tous les documents commerciaux.

Comment la domiciliation de l'entreprise influence-t-elle la fiscalité ?

Le choix du canton pour la domiciliation de votre SARL peut avoir un impact significatif sur la fiscalité, car les taux d’imposition varient d’un canton à l’autre. Il est donc stratégique de choisir un canton qui offre les meilleures conditions fiscales pour votre entreprise.

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Romain Prieur

Romain est le fondateur de la Fiduciaire Karpeo à Genève. Il est expert-comptable diplômé et participe activement à la formation des futurs experts-comptables via sont rôle de chargé de cours auprès de EXPERTsuisse. Romain est également le co-fondateur de la plateforme entreprendre.ch qui permet la création d'entreprises en Suisse.