Comment créer une SARL en Suisse ? Les réponses à vos questions

Définition d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Les bases sur la SARL en Suisse

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une SARL est une société à responsabilité limitée. Il s’agit d’un type d’entreprise en Suisse. C’est une personne morale, c’est-à-dire qu’elle bénéficie d’une personnalité juridique qui lui est propre. Il existe d’autres entités juridiques en Suisse telle que la Société Anonyme (SA) qui est également une personne morale ou la Raison Individuelle qui est une société de personnes.

Pourquoi créer une Sàrl ?

Tout entrepreneur qui souhaiter créer une entreprise en Suisse à devant lui plusieurs choix possibles. Il peut devenir indépendant en créant une raison individuelle ou décider de créer une société de capitaux telle qu’une SARL ou une SA.
Un entrepreneur va en général créer une SARL car il souhaite ouvrir une entreprise ou un business et souhaite que cette activité soit effectuée au travers d’une société. LA SARL est la forme juridique la plus répandue en Suisse grâce à ces nombreux atouts que nous verrons ci-dessous.

Qui peut créer une Sarl en Suisse ?

Tout le monde peut créer une SARL : les citoyens suisses, les citoyens étrangers ou les personnes morales. Attention cependant : une SARL doit être représentée par au moins une personne physique résidant en Suisse.
Si vous êtes étranger et que vous ne vivez pas en Suisse, il vous faudra nécessairement trouver un gérant ou un directeur qui vit en Suisse. Cette personne n’a pas besoin d’être citoyen suisse mais doit absolument vivre en Suisse avec un permis de travail valide.

Est-ce que je peux créer une SARL seul ?

Oui, il est tout à fait possible de créer une SARL avec comme actionnaire une seule personne physique ou personne morale. On parle alors de SARL unipersonnelle.
Si vous êtes étranger et que vous ne vivez pas en Suisse, vous pouvez créer votre SARL seul, mais il vous faudra un gérant représentant votre entreprise et domicilié en Suisse.

Avantages et inconvénients de la SARL

Peser le pour et le contre avant de créer sa société à responsabilité limitée (SARL)

Quels sont les avantages de la SARL ?

Il y a de nombreux avantages à créer une SARL. Voici les principaux :

• Le capital de départ est relativement faible : 20’000 CHF au minimum. Cela permet de se lancer à moindre coût. Sachez que ce capital n’est pas de l’argent bloqué mais sera utilisé pour le développement de votre entreprise.
• La SARL est une société à responsabilité limitée. Cela signifie que la responsabilité des actionnaires est limitée au capital social de l’entreprise (sauf clause contraire dans les statuts). Ainsi, les actionnaires ne seront pas poursuivis sur leur patrimoine ou sur leur fortune privée en cas de faillite.
• Il est possible de créer une SARL en étant seul et de faire ensuite rentrer des actionnaires supplémentaires de manière très simple. Sachez également que la transformation d’une SARL en SA est possible sans liquidation.
• Les bénéfices provenant de la vente d’actions d’une SARL ne sont pas imposables en Suisse car il n’existe pas d’impôt sur les gains en capital.

Passons maintenant aux inconvénients de la Société à Responsabilité Limitée.

Quels sont les inconvénients de la SARL ?

Du fait de sa forme juridique unique, la SARL possède également certains inconvénients :

• Les frais de fondation sont plus élevés que pour la création d’une raison individuelle. Le coût de création d’une SARL peut monter jusqu’à 3’000 CHF chez un notaire.
• Il n’existe pas d’anonymat des actionnaires, ce qui veut dire qu’il est tout à fait possible de savoir qui détient des parts dans une SARL tout simplement en regardant sur le site du Registre du Commerce.
• Les gérants d’une SARL et leurs conjoints n’ont pas droit au chômage, sauf dans le cas où ils quittent de manière définitive l’entreprise. La décision finale revient à la caisse de chômage. L’entrepreneur salarié d’une SARL a toutefois droit aux assurances sociales telles que le congé paternité par exemple.
• En termes d’imposition l’actionnaire de la SARL est soumis à une double imposition : les revenus de la SARL sont imposés (impôt sur les bénéfices et le capital de la société) tout comme les revenus de l’actionnaires provenant de sa société (salaire et dividende).
• La SARL est soumise à un contrôle restreint obligatoire dès que le nombre d’employés en équivalent plein temps dépasse les 10, ce qui entraine des coûts de gestion additionnels.
• Fermer une SARL est un processus relativement long et couteux. Il convient donc d’être sûr de vouloir se lancer avant de procéder à la création de sa société.

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Les étapes de la création d’une SARL

La création d’une SARL étape par étape

Voyons ensemble quelles sont les étapes de la création d’une SARL.

Quel est le délai de création d’une SARL ?

La création d’une société à responsabilité limitée est un processus relativement simple en Suisse. Le délai de création d’une SARL est d’environ de 2 semaines à partir du moment où tous les documents ont été réunis. Le Registre du commerce propose un service express qui permet de boucler une création en 5 jours. Soyons clairs : le plus long est en général l’obtention de tous les documents de fondation qui permettront à votre société d’être créée par le notaire.

Quels sont les documents officiels nécessaires ?

La création d’une entreprise nécessite de réunir de nombreux papiers avant de passer devant le notaire. Pour une SARL, vous devrez réunir :

• La confirmation de dépôt du capital sur un compte de consignation auprès d’une banque
• Les statuts de votre entreprise qui sont les règles internes à votre entreprise
• La renonciation au contrôle restreint, l’acte constitutif ainsi que d’autres documents spécifiques à la création d’une SARL qui vous seront préparés par votre notaire
• La légalisation de votre signature et de celle des autres associés et gérants de l’entreprise

Voyons ensemble ce qu’est un compte de consignation du capital.

Qu’est-ce qu’un compte de consignation du capital ?

Un compte de consignation est un compte bancaire ouvert auprès d’une banque en Suisse sur lequel les fondateurs de la SARL vont déposer le capital de départ (en général 20’000 CHF). L’argent viré sur ce compte va être consigné par la banque le temps de la création de l’entreprise. Une fois la société créée, le compte de consignation se transformera en compte bancaire traditionnel et sera utilisable par l’entreprise et ses actionnaires pour son développement.

Comment déposer le capital de ma SARL en consignation ?

Il faut pour cela contacter une banque Suisse. Après quelques formalités administratives relativement rapide, la banque vous donnera un IBAN sur lequel vous pourrez virer le capital de votre entreprise. Une fois le capital déposé, il faudra attendre que la banque débloque le compte de consignation.

Comment débloquer le compte de consignation ?

Une fois que votre entreprise a été créée et que l’annonce officielle est parue dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC), vous recevrez une lettre du Registre du Commerce confirmant que votre entreprise existe.
Dès lors, il faudra contacter votre banque et lui transmettre cette lettre pour qu’elle débloque votre compte de consignation. Comptez en moyenne une dizaine de jours selon la banque et la période de l’année.

Que doivent contenir les statuts d’une SARL suisse ?

Les statuts d’une SARL peuvent contenir de nombreux paragraphes. Les principaux sont les suivants :

• La raison sociale, le siège et le but de la société
• Le capital social
• Les parts sociales et notamment tout ce qui est relatif à leur acquisition et cession
• Les droits et devoirs des associés
• L’organisation de la société et notamment les attributions de l’assemblée générale (AG), des gérants et de l’organe de révision
• Les prescriptions relatives à l’établissement des comptes annuels
• Les informations relatives à la dissolution de la société ainsi qu’au for juridique

Vous pouvez également avoir des statuts sur-mesure ou rajouter des clauses si vous le souhaitez.

Comment se passe l’inscription de ma SARL au Registre du Commerce ?

L’inscription d’une SARL au Registre du Commerce (RC) est possible lorsque vous avez signé et réunis tous les documents relatifs à la création de votre entreprise. Votre notaire, ou une plateforme de création d’entreprises en ligne, transfère alors ces documents au RC qui procède enfin à l’inscription de votre société.

Puis-je choisir le siège social de ma SARL ?

Oui, vous êtes totalement libre de choisir le siège social de votre SARL. Sachez que le choix du siège social influera sur la fiscalité de votre entreprise. En effet, il existe en Suisse des impôts fédéraux, cantonaux et communaux.
Il est conseillé de se faire accompagner par une fiduciaire si vous avez des doutes sur le siège de votre société. Vous pouvez changer le siège social votre entreprise une fois celle-ci créée.

Suis-je libre de choisir la raison sociale ou le nom de ma société ?

Oui, vous êtes tout à fait libre de choisir la raison sociale de votre société. Sachez toutefois que le Registre du Commerce veille scrupuleusement à ce que le nom de votre société ne soit pas trompeur. Par exemple, vous ne pourrez pas appeler votre société « Fiduciaire de Lausanne » si votre siège social est à Morges. Sachez aussi que si le nom de votre SARL est déjà pris, il vous faudra en trouver en autre. Vous pouvez rechercher les noms de sociétés existantes sur le site du Registre du commerce.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur notre article 7 conseils pour la choisir le nom de votre entreprise.

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En savoir plus : Comment financer son entreprise, sa PME ou sa startup ?

Gestion et administration d’une SARL

Anticiper pour mieux gérer sa SARL

Vous trouverez ci-dessous toutes les réponses à vos questions sur la gestion et l’administration d’une SARL en Suisse.

Comment gérer le rôle de chaque associé dans l’entreprise ?

Développer une SARL à plusieurs associés, c’est devoir faire des choix dans la gestion de l’entreprise, et cela, dès sa création. L’objectif : que votre société soit le mieux gérer possible. Tous les associés forment ensemble l’Assemblée des associés et peuvent tous prétendre à un rôle de gérant. Il faudra toutefois trouver un Président des gérants qui aura voix prépondérante.

Le conseil Karpeo : bien définir les objectifs de chacun des associés, et cela via une convention d’actionnaire. Nous vous proposons des modèles de pactes d’actionnaires pour vous permettre de gérer au mieux votre entreprise.

Quels sont les organes d’une SARL ?

Une SARL possède 3 grands organes de gestions :

• L’Assemblée des associés : il s’agit de l’ensemble des associés de l’entreprise. Leur rôle est fondamental : élection de l’organe de révision, approbation des comptes et décisions relatives à l’emploi du bénéfice et donc du dividende annuel
• L’Organe de gestion : il s’agit souvent des gérants et des directeurs de l’entreprise. Ils participent à la gestion de l’entreprise au quotidien. Ils sont en général élu par les associés de la SARL
• L’Organe de révision : il n’est pas obligatoire pour les sociétés de moins de 10 personnes (sauf volonté d’un des associés). C’est l’organe de révision qui audit les comptes et remet un rapport d’audit à l’assemblée des associés annuellement.

Il est important pour tout entrepreneur de connaître ces organes pour assurer la bonne gestion de son entreprise.

Puis-je faire rentrer des investisseurs dans une SARL ?

Oui, il est tout à fait possible de faire entrer des investisseurs au capital d’une SARL. Pour cela, il faudra probablement vendre des parts de votre société, ce qui se fait sans grande difficulté.
De nombreux investisseurs ne souhaitent pas apparaitre au Registre du Commerce. Il est donc très probable qu’ils vous demandent de transformer votre SARL en SA.