Créer une société anonyme en Suisse : le guide de la SA

Qu’est-ce qu’une société anonyme en Suisse ?

La SA est une société de capitaux régie par les articles 620 et suivants du Code des obligations. Son capital est divisé en actions. Les personnes qui les détiennent sont les actionnaires ; elles ne doivent pas nécessairement toutes travailler dans l’entreprise.

La société possède son propre patrimoine, conclut ses contrats et répond de ses engagements. Ses dettes sont garanties par l’ensemble de l’actif social, et pas seulement par le chiffre du capital-actions inscrit au registre du commerce.

La SA n’est pas réservée aux grandes entreprises. Une PME, une société familiale ou une jeune entreprise peut la choisir pour organiser l’entrée d’investisseurs, la transmission ou une répartition précise des droits.

Elle impose en contrepartie une administration structurée. Une SA sans activité doit également tenir ses comptes et respecter ses obligations. Pour comparer le niveau de formalités avant de décider, consultez notre comparatif des formes juridiques.

Quel capital faut-il pour créer une SA ?

Le capital-actions doit atteindre au moins 100’000 CHF. Lors de la constitution, deux exigences de libération s’appliquent simultanément : au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action et au moins 50’000 CHF au total.

Ces exemples supposent une libération au même pourcentage pour toutes les actions. Si les taux diffèrent, le minimum de 20 % doit encore être respecté pour chacune.

Le capital non libéré reste un engagement des souscripteurs. Créer une SA avec 50’000 CHF versés ne signifie pas que les 50’000 CHF restants sont effacés. La société pourra en demander la libération selon les règles applicables, et cette dette compte dans l’évaluation du risque.

Les apports en espèces sont déposés sur un compte de consignation. Après l’inscription, la banque les rend disponibles pour l’activité conformément à sa procédure. Ils peuvent financer les dépenses professionnelles : ils ne restent pas bloqués pendant toute la vie de la SA.

Les apports en nature sont possibles si leurs conditions et leur documentation sont respectées. Ils ne constituent pas une manière informelle d’attribuer une valeur à son idée. Notre article sur le capital de la Sàrl et de la SA approfondit ces mécanismes.

Que faut-il décider avant le rendez-vous chez le notaire ?

Un dossier complet évite des corrections et des allers-retours. Préparez les éléments suivants :

La raison sociale doit se distinguer des autres noms inscrits en Suisse selon les règles applicables. Le nom commercial, le domaine internet et la marque sont des vérifications complémentaires.

Le but social doit correspondre au projet. Une adresse de domiciliation peut servir d’adresse inscrite, mais elle ne remplace ni une implantation réelle requise pour certaines activités, ni une autorisation professionnelle.

Enfin, distinguez détenir des actions et travailler en Suisse. La constitution d’une SA ne donne pas automatiquement un droit de séjour ou de travail aux actionnaires ou dirigeants étrangers.

Quelles sont les étapes de création d’une SA ?

1. Ouvrir le compte de consignation

La banque contrôle le dossier et l’origine des fonds avant d’accepter le versement du capital. Transmettez-lui les informations sur l’activité, les fondateurs et les bénéficiaires économiques demandées. Elle délivre l’attestation utile à la constitution après le dépôt.

2. Finaliser les statuts et la gouvernance

Les statuts fixent le cadre de la société. Discutez les restrictions de transfert, les catégories d’actions éventuelles et l’organisation prévue. Une convention d’actionnaires complète ce cadre pour les engagements entre signataires.

3. Signer l’acte constitutif

Les fondateurs constituent la SA par acte authentique devant notaire. Ils adoptent les statuts, souscrivent les actions et désignent les organes. Une procuration peut être organisée selon les formalités requises.

4. Inscrire la SA au registre du commerce

Le dossier est déposé auprès du registre compétent. La SA acquiert sa personnalité juridique par l’inscription. La publication dans la Feuille officielle suisse du commerce intervient dans le processus de publicité légale.

Pour une SA dont le siège est dans le canton de Genève, consultez les instructions du registre du commerce genevois avant de finaliser le dossier. Distinguez la constitution, la consultation de l’inscription et la commande d’un extrait certifié : ces démarches répondent à des besoins différents. Notre guide local rassemble les accès officiels utiles.

5. Débloquer les fonds et ouvrir l’exploitation

Avec les pièces demandées, la banque libère le dépôt sur le compte de l’entreprise. Organisez les affiliations d’employeur, les assurances et l’analyse TVA. Vérifiez aussi le numéro IDE attribué à l’entreprise.

Ne fixez pas une date de lancement contractuelle sur un délai d’inscription supposé garanti. Le calendrier dépend notamment de la banque, des pièces étrangères éventuelles, du notaire et du registre. Les contrats signés avant l’existence de la société demandent aussi une attention particulière quant à la responsabilité des signataires et à leur reprise.

Combien coûte réellement une création de SA ?

Le budget de lancement comprend trois catégories distinctes :

• Le capital apporté. Il finance la société et reste exposé au risque économique.
• Les frais de constitution. Préparation du dossier, acte notarié, banque, registre, traductions ou pièces particulières.
• Les dépenses d’exploitation. Assurances, logiciels, comptabilité, locaux, salaires et besoin de trésorerie.

Un devis de création doit préciser ce qui est inclus et les frais de tiers à payer en plus. Un apport en nature, des actionnaires étrangers ou des règles de gouvernance particulières peuvent demander un travail supplémentaire.

Pour connaître le périmètre commercial à jour, consultez la page création de société anonyme avec Karpeo.

Exemple illustratif : une SA créée avec 50’000 CHF libérés dispose d’un financement initial de ce montant, avant frais et dépenses. Si elle prévoit 40’000 CHF d’équipement et 25’000 CHF de charges avant les premières rentrées, ce capital libéré ne couvre pas le lancement. Un budget de trésorerie doit compléter le simple contrôle du minimum légal.

Qui dirige la SA et quelles sont ses responsabilités ?

L’assemblée générale exerce les compétences que la loi réserve aux actionnaires, notamment l’approbation des comptes et l’élection du conseil d’administration. Celui-ci compte au moins un membre et assume la haute direction ainsi que des attributions intransmissibles.

Une direction opérationnelle peut recevoir des tâches de gestion. Cette délégation ne supprime pas le devoir du conseil de choisir, organiser et surveiller les personnes concernées.

La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne est un membre du conseil d’administration ou un directeur. Les pouvoirs de signature doivent assurer une représentation conforme : la présence d’un simple actionnaire résident ne suffit pas.

Un actionnaire qui est aussi administrateur porte deux casquettes. Sa qualité d’actionnaire n’entraîne pas, à elle seule, la responsabilité pour toutes les dettes. Sa fonction d’administrateur peut en revanche engager sa responsabilité en cas de violation fautive de ses devoirs. Les cautionnements privés et les montants de capital non libérés constituent d’autres engagements possibles.

Notre guide sur le rôle et la responsabilité des dirigeants détaille ces points. La tenue d’une comptabilité fiable et la surveillance de la trésorerie doivent commencer dès le lancement.

Les actionnaires sont-ils anonymes ?

Les actionnaires d’une SA ne figurent généralement pas comme tels dans l’extrait public du registre du commerce. Les administrateurs et les personnes autorisées à signer y apparaissent, même s’ils ne détiennent aucune action.

Cette différence procure une confidentialité publique plus importante que la Sàrl. Elle ne crée pas un anonymat absolu. La société tient les registres prévus par la loi ; les banques effectuent leurs contrôles et les obligations d’identification des ayants droit économiques doivent être respectées. Des informations peuvent aussi apparaître dans des documents de constitution ou être accessibles aux autorités compétentes.

Les actions ne se transfèrent pas forcément « en toute liberté ». Les règles légales, les statuts et une convention d’actionnaires peuvent encadrer leur cession. Des droits de préemption, des conditions d’agrément ou des mécanismes de sortie doivent être anticipés.

Si votre projet prévoit plusieurs tours de financement, préparez dès le départ un tableau de répartition du capital et des droits. L’enjeu est de rendre les règles lisibles pour les fondateurs et les futurs investisseurs.

Quelles obligations après la création ?

Comptabilité et révision

Une SA tient une comptabilité complète, même avec peu de chiffre d’affaires. Elle établit des comptes annuels et respecte les décisions et documents requis par son fonctionnement.

Le contrôle restreint constitue le régime courant lorsque les conditions du contrôle ordinaire ne sont pas réunies. Une renonciation est possible sous conditions, notamment avec le consentement de tous les actionnaires et au maximum dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. Renoncer à la révision ne dispense pas de comptabilité.

Impôts, salaire et dividendes

La SA est imposée séparément sur son bénéfice ; les impôts cantonaux et communaux sur le capital s’ajoutent selon le régime applicable. Les actionnaires personnes physiques déclarent notamment leur salaire, leurs dividendes et la valeur fiscale de leurs actions selon leur situation.

Le taux fédéral nominal de l’impôt sur le bénéfice n’est pas le taux total de la société : il faut intégrer les impôts cantonaux et communaux et leurs règles de calcul. Un avantage fiscal ne peut pas être déduit du seul choix de la SA.

Si vous travaillez comme salarié de votre SA, organisez la paie et les assurances correspondantes. Une personne qui conserve une position assimilable à celle d’un employeur n’a pas automatiquement droit aux indemnités chômage parce qu’elle cotise.

TVA et trésorerie

Examinez la TVA dès le démarrage selon les prestations et le chiffre d’affaires attendu. Notre guide TVA explique le fonctionnement. Le suivi des encaissements, des charges et des engagements futurs vous permettra ensuite de piloter la société avec une vision réelle de sa trésorerie.

Questions fréquentes