Comment fermer son entreprise (SARL et SA) en Suisse ?

Fermer une entreprise est toujours une étape délicate pour l’entrepreneur qui a créé sa société. La liquidation d’une SARL ou d’une SA arrive en général lorsque toutes les possibilités de poursuivre l’activité ont été explorées et qu’aucune n’est pertinente.

Si ce processus peut être difficile, il reste néanmoins essentiel. Chaque étape de la liquidation doit être suivie avec rigueur pour garantir une clôture conforme aux exigences légales.

Voyons ensemble les démarches à suivre pour fermer une Sàrl ou une SA en Suisse.

Les étapes essentielles pour liquider une Sàrl ou une SA en Suisse

Les étapes de la fermeture d’une Sàrl ou d’une SA sont clairement définies et doivent être suivies rigoureusement pour éviter tout problème juridique. Le processus est long et peut varier en durée selon la situation.

Avant de rentrer dans le détail, voici les principales raisons pouvant conduire à la dissolution d’une société :

• Décision de l’assemblée générale (AG).
• Ouverture d’une procédure judiciaire à la demande des actionnaires.
• Insolvabilité de la société entraînant une faillite.
• Fermeture en vertu d’une disposition légale figurant dans les statuts de la société.

1. La décision de fermeture de la société

La fermeture d’une société est décidée lors de l’assemblée générale des actionnaires.

Cette décision est prise à la majorité ordinaire ou qualifiée, selon les statuts. Elle doit être actée sous forme authentique, c’est-à-dire en présence d’un notaire, qui établira un acte officiel.

2. La désignation d’un liquidateur

Une fois la décision prise, l’assemblée générale nomme un liquidateur chargé de gérer la liquidation de la société.

Dans la pratique, ce rôle est souvent assuré par les membres du conseil d’administration. Le liquidateur joue un rôle clé tout au long du processus, comme nous le verrons dans les prochaines étapes.

3. L’inscription de la dissolution au Registre du Commerce

Vous avez peut-être déjà vu des noms d’entreprises avec la mention « en liquidation » à la fin. Une fois la dissolution décidée, la raison sociale doit être complétée par cette mention dans le Registre du Commerce. L’entreprise doit adresser une requête officielle pour inscrire cette modification.

L’objectif est d’officialiser la dissolution de la société auprès du RC afin que toutes les parties prenantes en soient informées.

4. Les appels aux créanciers via la FOSC

Cette étape est cruciale dans le processus de fermeture d’une entreprise.

Le liquidateur doit publier trois appels aux créanciers dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC). Ces publications informent les créanciers de la dissolution imminente de la société.

L’objectif est de permettre aux créanciers de faire valoir leurs créances avant que l’entreprise ne soit radiée. Les trois annonces peuvent être publiées sur trois jours consécutifs.

5. L’inventaire de la liquidation

La liquidation d’une entreprise peut être un processus long, pouvant s’étendre sur plusieurs années.

Une fois les appels à la FOSC effectués, le liquidateur dresse un inventaire précis des actifs et passifs de l’entreprise. L’ensemble des biens est évalué à sa valeur de marché en vue de futures ventes. Il en va de même pour les dettes fiscales, sociales et fournisseurs, qui sont répertoriées en détail.

6. Réalisation des actifs et remboursement des dettes

L’objectif du liquidateur est de finaliser les affaires en cours, de vendre les actifs et de rembourser les dettes.

Le remboursement se fait selon un plan financier, tout en respectant le principe d’égalité de traitement des créanciers. Aucune préférence ne peut être accordée dans le règlement des dettes.

7. Répartition du solde de liquidation

Il existe deux issues possibles à la fin d’une liquidation.

• Les dettes sont supérieures aux actifs : il s’agit alors d’une faillite, comme expliqué précédemment, et le juge doit être averti.
• Il reste des actifs après paiement de toutes les dettes : ces actifs sont alors répartis entre les actionnaires avant la radiation de l’entreprise.

La distribution du patrimoine restant ne peut avoir lieu qu’au plus tôt un an après la publication du troisième appel aux créanciers.

La répartition s’effectue selon les dispositions prévues dans les statuts. Toutefois, les liquidateurs peuvent procéder à une distribution anticipée, dès trois mois après le troisième appel aux créanciers, à condition qu’un expert-réviseur agréé atteste que toutes les dettes ont été réglées.

L’objectif est de garantir qu’aucun tiers ne soit lésé par cette liquidation accélérée.

8. La radiation du registre du commerce

Une fois la liquidation terminée (et au plus tôt 12 mois après le dernier appel aux créanciers, sauf en cas d’expertise-révision), le liquidateur peut demander la radiation de l’entreprise auprès du Registre du Commerce.

La radiation est publiée, actant officiellement la fermeture définitive de l’entreprise. Cependant, elle ne sera effectuée qu’avec l’accord des autorités fiscales.

Important : les documents comptables et fiscaux de la société doivent être conservés pendant 10 ans après sa fermeture.

Combien de temps dure la liquidation d’une entreprise ?

La durée d’une liquidation est d’au minimum 12 mois, mais elle peut s’étendre sur plusieurs années, sauf cas particuliers. La fermeture d’une Société à Responsabilité Limitée (Sàrl) ou d’une Société Anonyme (SA) dépend principalement de la taille et de la complexité de l’entreprise.

En Suisse, il existe deux principaux types de procédures de liquidation :

• La liquidation sommaire, une procédure relativement simple, utilisée lorsque la société ne possède pas d’actifs importants.
• La liquidation ordinaire, qui s’applique aux faillites plus complexes et impliquant des actifs plus conséquents.

Dans tous les cas, le processus de liquidation doit être scrupuleusement suivi. Une liquidation dure généralement au moins un an, car il faut attendre 12 mois après le dernier appel aux créanciers dans la FOSC avant de pouvoir demander la radiation auprès du Registre du Commerce.

Toutefois, une liquidation accélérée est possible trois mois après le dernier appel aux créanciers dans la FOSC, à condition qu’un expert-réviseur agréé par l’ASR atteste, via un rapport, que l’entreprise n’a plus aucune dette et peut être fermée sans risque pour les créanciers.

Combien coûte la fermeture d’une entreprise ?

Les frais de fermeture d’une Sàrl varient généralement entre 3’000 et 7’000.- CHF, mais ils peuvent augmenter considérablement en fonction de la situation financière de l’entreprise au moment de la liquidation.

La liquidation d’une entreprise est un processus long et complexe, qui nécessite l’accompagnement d’une fiduciaire ou d’un comptable tout au long de la procédure. En effet, la comptabilité doit continuer à être tenue jusqu’à la clôture définitive, notamment pour la vente des actifs et le règlement des dettes. Le coût de cet accompagnement varie selon les fiduciaires et en fonction du volume de travail à effectuer.

Dans le cas d’une liquidation accélérée via un rapport d’expert-réviseur agréé, les coûts augmentent également. Ce rapport peut coûter plus de 5’000.- CHF.

Enfin, il faut tenir compte des émoluments facturés par le Registre du Commerce pour acter la radiation. Ces frais s’élèvent à environ 100.- CHF (par exemple, 80.- CHF dans le canton de Vaud).

Conclusion

Fermer une Sàrl ou une SA en Suisse est un processus long et encadré, nécessitant de suivre des étapes précises, de la décision de liquidation à la radiation au Registre du Commerce. Selon la situation de l’entreprise, la procédure peut durer au minimum 12 mois et impliquer des frais variant entre 3’000 et 7’000.- CHF, voire davantage en cas de liquidation accélérée avec un expert-réviseur.

Pour éviter toute erreur et assurer une liquidation conforme aux exigences légales, il est fortement recommandé de se faire accompagner par une fiduciaire ou un expert-comptable tout au long du processus.