Comment fermer son entreprise (SARL et SA) ?

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Fermer une entreprise est toujours une étape délicate pour l’entrepreneur qui a créé sa société. La liquidation d’une SARL ou d’une SA arrive en général lorsque toutes les possibilités de poursuivre l’activité ont été explorées et qu’aucune n’est pertinente.

Si la fermeture d’une société est un processus souvent douloureux, il n’en demeure pas moins crucial. Les étapes qui vont jalonner la liquidation d’une entreprise doivent être suivi scrupuleusement.

Voyons ensemble comment fermer une société en Suisse, dans le cas des SARL ou des SA.

Fermer une entreprise : les étapes de la liquidation

Les étapes de la fermeture d’une SARL ou d’une SA sont très claires et doivent être suivies scrupuleusement afin d’éviter tout problème juridique. Elles sont nombreuses et durent plus ou moins longtemps.

Les raisons qui conduisent à la liquidation d’une société sont les suivantes :

  • décision de l’assemblée générale (AG);
  • ouverture de la procédure par le juge sur plainte des actionnaires;
  • insolvabilité de la société et ouverture de la procédure de faillite;
  • fermeture en application d’une disposition légale (souvent présente dans les statuts)

 

1. La décision de fermeture de la société

La décision de fermeture de la société se fait lors de l’assemblée générale des actionnaires. Cette décision est prise à la majorité ordinaire ou qualifié en fonction des prescriptions dans les statuts. La décision de fermeture doit être effectuée en la forme authentique : elle se prend en présence d’un notaire qui effectuera un acte authentique.

2. La désignation d’un liquidateur

Une fois la décision actée, l’assemblée générale nomme un liquidateur. Le liquidateur est chargé de la liquidation de la société. Dans la pratique, ce sont souvent les membres du conseil d’administration qui assument la fonction de liquidateurs. Nous verrons dans les prochains points que le liquidateur joue un rôle prépondérant tout au long du processus.

3. L’inscription de la dissolution au Registre du Commerce

Vous avez déjà peut-être remarqué ces noms d’entreprise avec le terme « en liquidation » à la fin. Après que la dissolution a été décidée, la raison sociale est complétée par la mention «en liquidation» au registre du commerce. Une entreprise dont la liquidation a été actée doit adresser une réquisition au Registre du Commerce. L’objectif est d’inscrire la dissolution de la société au RC afin que toutes les parties prenantes soient informées.

4. Les appels aux créanciers via la FOSC

C’est une étape cruciale du processus de fermeture d’une entreprise. Le liquidateur doit s’adresser à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) afin de publier trois appels aux créanciers. Ces appels ont pour but d’informer les créanciers de l’entreprise que la société va être dissoute. L’objectif est que les créanciers puissent se manifester et faire connaître la totalité des sommes dues afin de pouvoir demander leur paiement avant la radiation de l’entreprise. Les 3 appels dans la FOSC peuvent se dérouler sur 3 jours consécutifs.

5. L’inventaire de la liquidation

La liquidation d’entreprises est un processus qui peut être très long. Comme nous l’avons expliqué plus haut, certaines liquidations peuvent durer des années. Une fois les appels à la FOSC effectués, le liquidateur va établir un inventaire des actifs et passifs de l’entreprise. L’ensemble des biens qu’elle possède sera valorisé à la valeur vénale (valeur de marché) en vue de futures ventes. Il en sera de même pour l’ensemble de ses dettes (dettes fournisseurs, sociales et fiscales notamment).

6. Réalisation des actifs et remboursement des dettes

L’objectif du liquidateur est de terminer les affaires courantes, de régler les dettes tout en vendant les actifs. Le remboursement des dettes aura lieu en général sur la base d’un plan financier. Attention à bien tenir compte du principe d’égalité de traitement des créanciers. Il ne doit y avoir aucune préférence dans le remboursement des dettes.

7. Répartition du résultat de la liquidation

Il y a deux issues possibles à la fin d’une liquidation:

  • Les dettes sont supérieures aux actifs : nous sommes dans le cas d’une faillite telle qu’expliquée dans les paragraphes précédents et le juge doit être prévenu.
  • Il reste des actifs à distribuer une fois toutes les dettes payées. Ces actifs seront répartis entre les actionnaires avant la radiation de l’entreprise.

C’est au plus tôt après un an à compter du jour où l’appel aux créanciers a été lancé pour la troisième fois que le patrimoine restant pourra être distribué aux actionnaires. La répartition s’effectue selon les dispositions des statuts. Les liquidateurs ont le droit de procéder à une répartition trois mois après le troisième appel aux créanciers, pour autant qu’un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes. L’objectif est de s’assurer qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril par cette liquidation accélérée

8. La radiation du registre du commerce

Une fois la liquidation terminée, mais au plus tôt 12 mois après la date du dernier appel aux créanciers à la FOSC (sauf dans le cas d’une liquidation avec rapport d’un expert-réviseur), le liquidateur peut demander au registre du commerce de radier l’entreprise. La publication de la radiation est effectuée, l’entreprise est définitivement fermée. Le préposé au registre du commerce procédera à la radiation uniquement lorsqu’il aura l’accord des autorités fiscales. Il est important de noter que les documents comptables et fiscaux de la personne morale doivent être conservés pendant 10 ans.

Combien de temps dure la liquidation d’une entreprise ?

La durée d’une liquidation est d’au minimum 12 mois et peut durer plusieurs années, sauf cas particuliers. La durée de fermeture d’une SARL ou SA dépend souvent de la taille de l’entreprise à fermer.

Il existe en Suisse deux principaux types de procédures de liquidation: la liquidation sommaire et la liquidation ordinaire. La liquidation sommaire est une procédure relative simple. Elle est utilisée lorsque la société ne possède pas d’actifs importants. La liquidation ordinaire intervient dans les cas de faillite plus complexe et importants.

Dans tous les cas, le processus de liquidation tel que décrit précédemment doit être scrupuleusement appliqué. Dès lors, il convient de dire qu’une liquidation dure en général au moins un an car il faut attendre 12 mois après le dernier appel dans la FOSC pour démarrer le processus de radiation auprès du Registre du Commerce.

Une liquidation accélérée est possible, 3 mois après les derniers appels à la FOSC. Il faut pour cela un rapport d’un expert-réviseur agréé par l’ASR. Ce rapport atteste qu’aucune créance n’est due par l’entreprise et qu’elle peut être fermer sans risque pour les créanciers.

Combien coûte la fermeture d’une entreprise ?

Les frais de fermeture d’une SARL varient généralement entre 3’000 et 7’000 CHF. Ils peuvent cependant augmenter de manière significative en fonction de la situation de l’entreprise au moment de la liquidation.

La liquidation d’une entreprise est un processus relativement long. Cela nécessite de se faire accompagner par une fiduciaire ou au moins un comptable durant tout le processus. En effet, pendant la fermeture de la société la comptabilité doit continuer à être tenue, notamment lors de la vente de certains actifs et le paiement des dettes. Ce coût peut varier entre les fiduciaires et en fonction du volume.

Dans le cas de la fermeture d’une entreprise de manière plus rapide grâce au rapport d’un expert-réviseur agréé, les coûts augmentent également. Le rapport d’un expert-réviseur peut coûter plus de 5’000.- CHF.
Enfin, il faut considérer les émoluments facturés par le Registre du Commerce pour acter de la radiation. Ces frais sont d’une centaine de francs (80 francs pour le Canton de Vaud par exemple).

En conclusion : se faire accompagner lors de la fermeture de sa société

Fermer une SARL ou une SA est un processus relativement complexe. Il est important de se faire accompagner par une fiduciaire ou un expert-comptable dans ce processus afin d’éviter les erreurs.

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Romain Prieur
romain.prieur@karpeo.ch

Romain est le fondateur de la Fiduciaire Karpeo à Genève. Il est expert-comptable diplômé et participe activement à la formation des futurs experts-comptables via sont rôle de chargé de cours auprès de EXPERTsuisse. Romain est également le co-fondateur de la plateforme entreprendre.ch qui permet la création d'entreprises en Suisse.