Qu’est-ce qu’un organe de révision et comment le choisir ?

En général, les entreprises suisses ont l’obligation de désigner un organe de révision.

Cet organe va se charger notamment de réviser les comptes de l’entreprise (de les auditer) et de s’assurer qu’ils sont corrects. Il peut également intervenir dans la revue de rapports relatifs aux normes ESG pour les entreprises côtés. Les petites entreprises peuvent décider de ne pas faire réviser leurs comptes. Ce renoncement à la révision, appelé opting-out, est possible seulement si tous les actionnaires sont d’accord et que le nombre d’emplois à plein temps ne dépasse pas 10 personnes.

Définition de l’organe de révision en Suisse

L’organe de révision est un organe de la société, quelle que soit sa forme juridique (SARL, SA, association ou fondation).

Le mandat du réviseur (on l’appelle parfois également l’auditeur) est simple : vérifier la conformité à la loi et aux statuts des comptes annuels et de la proposition d’emploi du bénéfice de l’entreprise. En sus, dans le cas d’un contrôle ordinaire, l’auditeur doit s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne (également appelé SCI).

Le type de contrôle (restreint ou ordinaire) est défini à l’article 727 du Code des Obligations suisse. Il dépend du total du bilan, du chiffre d’affaires ainsi que du nombre d’employés plein temps dans l’entreprise soumise à l’audit.

Il est important de noter que le réviseur n’est pas là pour juger de l’activité commerciale de la société, pas plus que des compétences du management. Il s’agit d’une vérification factuelle des comptes annuels. Aucun jugement n’est porté sur la gestion de la société.

Même en tant qu’organe de l’entreprise, l’auditeur ne la représente en aucun cas. Il n’est pas investi d’un mandat lui donnant ce pouvoir. Dans de très rares cas (surendettement par exemple), le réviseur peut avertir le juge ou convoquer une Assemblée Générale.

Les types de réviseurs : réviseur agréés, expert-réviseur agréé ou entreprise de révision

En général les réviseurs travaillent dans des fiduciaires.

Ces fiduciaires doivent assurer une formation de leur management et de leurs équipes. Il existe plusieurs types d’agréments et nous allons voir ensemble de quels agréments votre auditeur aura besoin pour gérer l’audit de votre entreprise. L’Autorité fédérale de Surveillance en matière de Révision (ASR) a pour objectifs d’agréer les entreprises et les personnes qui fournissent des prestations en matière de révision.

Réviseurs agréés

Pour pouvoir effectuer un contrôle restreint, une personne doit au moins avoir un agrément de réviseur (art. 727c du Codes des Obligations). Cet agrément est accordé aux personnes qui satisfont à des exigences légales précises en matière de formation et de pratique professionnelle et jouissent d’une réputation irréprochable.

Experts-réviseurs agréés

Un contrôle ordinaire ne peut être effectué que par un expert-réviseur agréé (art. 727b, 2 CO). L’agrément à titre d’expert-réviseur obéit à des exigences identiques à celles du réviseur agréé.

La principale différence est l’exigence en matière de pratique professionnelle qui est plus élevée. En Suisse, la majorité des experts-réviseurs agréés sont titulaires du diplôme fédéral d’expert-comptable et justifient de la pratique professionnelle acquise au terme de leur formation.

Entreprises de révision

Les entreprises de révisions peuvent également être agréées. L’agrément d’une entreprise de révision comme réviseur ou expert-réviseur nécessite notamment que la majorité des membres de son organe supérieur ainsi qu’un cinquième au moins des personnes appelées à fournir des prestations en matière de révision aient reçu l’agrément pour lequel elles appliquent.

Entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État

L’audit de sociétés ouvertes au public (sociétés cotées par exemple) ne peut être effectué que par des entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État. Cela nécessite pour ces entreprises de révision un agrément spécial.

Il est important de noter que ces entreprises subissent des contrôles approfondis tous les trois ans au moins. Elles doivent respecter des dispositions supplémentaires en matière d’indépendance et d’assurance-qualité.

Choisir un organe de révision

Le choix du réviseur est très important pour l’entreprise et nécessite une réflexion approfondie de la part de l’Assemblée Générale.

Nomination par l’Assemblée Générale

La nomination de l’organe de révision est l’une des compétences inaliénables de l’Assemblée Générale (art. 698, al. 2, ch. 2 CO). Cette élection requiert la majorité absolue des voix représentées comme expliqué dans l’article 703 du Code des Obligations.

L’élection du réviseur doit être portée à l’ordre du jour, à l’exception du cas dans lequel un actionnaire exerce son droit d’opting-in. Nous aborderons les différents types de contrôle et les opting out dans un article dédié au contrôle restreint. Il est important de noter que l’auditeur a un devoir d’indépendance notamment vis-à-vis du Conseil d’Administration.

Réélection de l’organe de révision

Chaque réélection exige en principe d’analyser si les conditions pour une réélection sont valides (indépendance, compétence et agrément). La réélection de l’auditeur n’est pas automatique, tant pour l’Assemblée Générale qui peut en tout temps décider de se séparer de lui que pour l’auditeur pour lequel des faits nouveaux peuvent venir impacter son indépendance par exemple.

Durée de fonction

La durée de fonction de l’auditeur dépend en général des statuts de la société. Celle-ci est toutefois légalement limitée de plein droit à trois exercices comptables. Une réélection est bien évidement possible et ce de manière illimitée.

Le mandat d’audit prend fin avec l’approbation par l’Assemblée Générale des derniers comptes annuels révisés (art. 730a, al. 1 CO). Notons aussi qu’un réviseur peut refuser sa réélection sans avoir à se justifier.

Démission et révocation

Le mandat de révision est un contrat passé entre la fiduciaire en charge de la révision et le client soumis au contrôle. Il repose sur une relation de confiance. Parfois, cette relation peut être mise à mal et devenir complexe à gérer notamment dans le cadre d’un audit financier. Dans ce cas, les deux parties peuvent mettre fin au mandat avec effet immédiat (art. 404, al. 1 CO). Bien entendu, nul besoin de mettre en place des accords de confidentialité, celle-ci étant est bien entendu assurée car le réviseur est soumis au secret professionnel.

L’organe de révision ou l’Assemblée Générale peuvent se démettre de leur mandat à tout moment.  Attention : le pouvoir de révocation est réservé à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration ou la direction d’une entreprise ne peuvent à eux seuls révoquer l’auditeur élu par l’Assemble Générale.

Un juge peut aussi révoquer un réviseur dans des cas bien spécifiques qui ne seront pas abordés dans le cadre de cet article.

Radiation de l’organe de révision

Lorsque le mandat du réviseur prend fin le conseil d’administration doit annoncer sans délai la radiation de ce dernier au Registre du Commerce de son canton.

Conclusion – Le réviseur comme soutient à l’entreprise

Le choix de l’organe de révision est important pour toute entreprise ayant l’obligation légale de faire réviser ses comptes afin de s’assurer que les comptes annuels sont conformes aux dispositions légales et aux statuts de l’entreprise. Par ailleurs, l’auditeur permet une revue des comptes annuels et du contrôle interne de l’entreprise qui donne à l’Assemblée Générale une assurance sur la bonne tenue des comptes de la société.

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