Contrôle restreint en Suisse : obligations, opting-out et préparation

Quelles sociétés sont concernées ?

Pour une SA ou une Sàrl, il faut d’abord examiner si un contrôle ordinaire est exigé. Il concerne notamment les sociétés qui dépassent deux des trois valeurs suivantes au cours de deux exercices successifs :

Le seul dépassement d’un critère ne suffit pas à déclencher le contrôle ordinaire sur la base de ce test. Les sociétés ouvertes au public ou légalement tenues d’établir des comptes consolidés sont également concernées selon les dispositions applicables. Des actionnaires représentant au moins 10 % du capital peuvent exiger un contrôle ordinaire ; les statuts ou une décision de l’assemblée générale peuvent aussi le prévoir.

Si aucun de ces motifs ne s’applique, le contrôle restreint est le régime de base pour la SA ou Sàrl, à moins qu’un opting-out valable existe.

Ces seuils ne s’appliquent pas indistinctement à toutes les entreprises. Une raison individuelle n’a pas une obligation générale de nommer un réviseur externe parce qu’elle tient une comptabilité. Les associations et fondations relèvent aussi de dispositions spécifiques.

Que vérifie exactement le réviseur ?

Le contrôle porte sur les comptes annuels et sur la proposition concernant l’emploi du bénéfice : le réviseur examine s’il existe des faits montrant une non-conformité à la loi ou aux statuts.

Ses travaux comprennent des entretiens avec les responsables, des comparaisons de chiffres, des analyses de variations et des contrôles détaillés adaptés. Il peut, par exemple, demander les justificatifs d’une provision inhabituelle ou l’explication d’une forte augmentation des créances.

Il ne vérifie pas systématiquement toutes les transactions. Le contrôle restreint n’est pas non plus un audit de la qualité de la stratégie ou de la gestion du conseil d’administration. L’examen de l’existence du système de contrôle interne fait partie du contrôle ordinaire ; il ne faut pas annoncer cette attestation comme un résultat automatique d’un contrôle restreint.

Pour comprendre l’intervenant et son statut, consultez notre article sur l’organe de révision.

Peut-on renoncer au contrôle restreint ?

L’opting-out exige l’accord de tous les actionnaires ou associés et un effectif moyen annuel ne dépassant pas dix emplois à plein temps. Exactement dix EPT n’exclut donc pas la renonciation. Il faut raisonner en moyenne et en équivalents plein temps, pas seulement compter les personnes présentes à une date.

Exemple : huit personnes à plein temps et quatre à mi-temps représentent dix EPT si leur occupation reste identique toute l’année. Le calcul doit toutefois refléter les entrées, sorties et variations effectives.

Depuis le 1er janvier 2025, une société existante doit requérir l’inscription de la renonciation avant le début de l’exercice concerné. Une demande déposée pendant 2026 ne supprime donc pas rétroactivement la révision de l’exercice 2026.

La communication OFRC 1/26 précise les pièces à fournir et l’articulation avec le mandat du réviseur. Pour une renonciation prenant effet en 2027, le dossier est préparé en 2026 avec les comptes déjà approuvés requis et les justificatifs correspondants. Les obligations relatives à l’exercice 2026 subsistent. L’opting-out à la constitution est un cas distinct.

Que se passe-t-il après un opting-out ?

La renonciation demeure valable les années suivantes tant que ses conditions sont réunies. Il n’est cependant pas prudent de l’oublier après sa première inscription : une croissance de l’effectif, une demande d’actionnaire ou des changements de situation peuvent rétablir la révision.

Chaque actionnaire peut exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l’assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l’organe de révision.

Surtout, l’article 725a CO impose un contrôle restreint des derniers comptes annuels avant leur approbation lorsque la société présente une perte de capital et n’a pas d’organe de révision. Le conseil d’administration nomme alors un réviseur agréé. Une exception est prévue lorsque le conseil dépose une demande de sursis concordataire.

En cas de soupçon sérieux de surendettement, des comptes intermédiaires et leur vérification sont requis selon l’article 725b. Notre article sur la perte de capital et le surendettement distingue ces situations.

Comment préparer le dossier de révision ?

La qualité du bouclement annuel conditionne le déroulement des travaux. Transmettre seulement un bilan et attendre les questions ralentit généralement la mission.

Les documents doivent expliquer les estimations. Une provision sans calcul ou une créance ancienne sans commentaire appelle une clarification. Vérifiez aussi les informations de l’annexe : garanties, engagements et événements après la clôture.

Convenez d’un interlocuteur disponible pour répondre aux questions et valider les corrections avec la direction. Le réviseur contrôle les comptes ; la direction en reste responsable.

Comment lire le rapport et comparer les offres ?

Une conclusion sans modification est généralement formulée de manière négative : le réviseur n’a pas rencontré de faits lui permettant de conclure que les comptes sont non conformes. Cette forme négative d’assurance ne signifie pas une opinion défavorable.

Lisez aussi le périmètre, les éventuelles réserves, observations et indications d’indépendance. Une conclusion limitée par des pièces manquantes n’a pas la même portée qu’un dossier contrôlé sans ce problème.

Pour comparer les offres, précisez le nombre d’entités, le volume comptable, les stocks, les estimations complexes, le calendrier et l’état de préparation. Distinguez les honoraires de révision de ceux nécessaires pour terminer ou corriger la comptabilité. Un coût annoncé sans ces informations est difficile à comparer.

Le devis doit identifier le prestataire agréé, la personne responsable et les travaux inclus. Des comptes révisés peuvent être utiles à une banque, mais ils ne garantissent ni l’octroi d’un crédit ni un taux avantageux.

Questions fréquentes