Apport en nature : créer une SARL ou SA sans liquidités
Pour pouvoir créer une société, il est important de connaître les différents moyens de financement qui peuvent être utilisés pour la constituer.
Parmi les diverses options disponibles, l’apport en nature se distingue comme une option avantageuse pour palier le manque de liquidité. Ces apports, qui peuvent notamment inclure des biens matériels ou des droits de propriété intellectuelle, offrent une flexibilité financière aux entrepreneurs.
Cet article a été préparé pour vous aider connaître les implications réelles d’un apport en nature pour la création de SARL et de SA en Suisse, ses avantages et inconvénients, ainsi que les procédures légales et administratives.
L’apport en nature
Définition de l’apport en nature
Un apport en nature est une contribution non-monétaire faite par un fondateur ou un associé à une entreprise en échange de parts sociales ou d’actions.
Différemment d’un apport en espèce, un apport en nature peut inclure divers types de biens, ce qui offre une certaine souplesse aux entrepreneurs et leur permet d’utiliser des actifs existants comme capital social.
Types d’apports en nature
- Biens immobiliers : terrains, bâtiments ou tout autre bien immobilier pouvant être utilisé par l’entreprise.
- Biens mobiliers : équipements de production, véhicules, ordinateurs et autres machines.
- Biens incorporels : droits de propriété intellectuelle tels que brevets, marques déposées, droits d’auteur et designs industriels.
- Droits personnels : créances ou autres droits contractuels évaluables en argent.
Différence entre apports en nature et apport en numéraire
La principale différence entre un apport en nature et un apport en numéraire réside dans la forme de la contribution.
Un apport en numéraire (apport en espèce) consiste à investir de l’argent liquide dans l’entreprise, tandis qu’un apport en nature permet de transformer des biens matériels ou immatériels en capital social. Il est particulièrement utile pour les entrepreneurs qui disposent de biens de valeur mais manquent de liquidités.
Il est important de noter qu’un apport en nature nécessite une évaluation précise pour déterminer sa valeur économique avant toute utilisation.
Avantages et inconvénients des apports en nature
L’apport en nature propose autant d’avantages que d’inconvénients pour les entrepreneurs.
Avantages
Un apport en nature permet de :
- Constituer le capital social de l’entreprise sans mobiliser de liquidités.
- Enrichir le patrimoine de la société avec des biens diversifiés.
- Transférer certains biens à la société sans générer de plus-value imposable pour l’apporteur.
Inconvénients
Les inconvénients d’un apport en nature sont :
- Les biens apportés doivent être évalués de manière précise par un réviser agréé, ce qui peut être un processus complexe et coûteux.
- Tous les biens ne peuvent pas être apportés en nature, certains nécessitant des conditions spécifiques ou des documents prouvant leur propriété et leur valeur.
Procédure d’apport en nature pour une SARL ou SA en Suisse
Préparation des documents nécessaires
La première étape pour réaliser un apport en nature consiste à rassembler tous les documents nécessaires pour prouver la propriété et la valeur des biens apportés.
Cela inclut entre autres :
- Les titres de propriété pour les biens immobiliers.
- Les factures et les certificats d’authenticité pour les biens mobiliers.
- Les rapports d’expertise pour les biens incorporels, tels que les brevets ou les marques déposées.
Évaluation des apports en nature par un expert
Pour garantir une transparence totale et une évaluation juste, les biens apportés doivent être évalués par un réviseur agréé.
Cet expert-comptable a pour mission de confirmer plusieurs aspects fondamentaux :
- S’assurer que les biens peuvent être légalement transférés à la société et qu’ils sont immédiatement disponibles.
- Vérifier que les biens sont effectivement des possessions de l’apporteur et qu’ils peuvent être mis à disposition de l’entreprise sans restriction.
- Évaluer la valeur des biens de manière objective, basée sur des critères de marché et des rapports d’expertise.
Rédaction des statuts de l’entreprise
Les apports en nature doivent être mentionnés de manière détaillée dans les statuts de l’entreprise qui seront enregistrés au Registre du Commerce.
Les informations suivantes doivent y figurer :
- La description des biens apportés.
- Leur valeur d’évaluation.
- Le nombre de parts sociales ou d’actions qu’ils représentent.
- Les droits, obligations et identité des apporteurs.
Validation des biens
La dernière étape de la procédure consiste à faire valider les apports en nature par un réviseur agréé.
Il vérifie que la valeur et la propriété des apports. Il s’assure que toutes les formalités légales ont été respectées et que les apports sont correctement mentionnés dans les statuts de l’entreprise.
Cette validation est cruciale pour éviter tout litige ou problème juridique ultérieur.
Exemples d’apports en nature courants pour la SARL et la SA
Apports immobiliers
L’apport d’un bien immobilier en nature, que ce soit dans une SARL ou une SA, implique plusieurs démarches spécifiques :
- Évaluation du bien : un réviseur agréé doit évaluer le bien immobilier. Cette évaluation prend en compte la valeur marchande actuelle, l’état du bien, sa localisation et son potentiel de revenu.
- Consentement du conjoint : si le bien appartient en copropriété à des conjoints, le consentement de l’autre conjoint peut-être nécessaire pour effectuer le transfert.
- Acte de transfert de propriété : la propriété du bien immobilier doit être officiellement transférée à l’entreprise, généralement via un acte notarié pour garantir la légalité de l’opération.
- Droit de préemption : il est nécessaire de vérifier si des tiers (comme les collectivités locales) ont un droit de préemption sur le bien immobilier, ce qui signifie qu’ils ont la priorité pour acheter le bien avant qu’il ne soit transféré à l’entreprise.
Apports de biens mobiliers et incorporels
Les apports en nature peuvent également inclure des biens mobiliers et des biens incorporels, tels que :
- Du matériel, machines, équipements de production, véhicules, ordinateurs, etc.
- Des brevets et marques : les droits de propriété intellectuelle, comme les brevets technologiques et les marques déposées, peuvent être apportés à l’entreprise.
Comme pour les biens immobiliers, les biens mobiliers et incorporels doivent être évalués par un expert indépendant. Cette évaluation doit être objective et basée sur des critères de marché.
Conséquences fiscales des apports en nature
Fiscalité des apports en nature
Les apports en nature lors de la création d’une SARL ou d’une SA en Suisse ont des implications fiscales importantes.
Les principales considérations fiscales incluent :
- Les frais liés à l’évaluation et au transfert des biens apportés en nature peuvent être déductibles, réduisant ainsi la charge fiscale globale.
- Dans certains cas, les biens transférés à une société peuvent bénéficier d’une exonération de plus-value, ce qui permet à l’apporteur de ne pas payer d’impôt sur les gains réalisés lors de l’apport.
Conseils pour optimiser la fiscalité des apports en nature
- Consultation avec un expert fiscal : il est conseiller de consulter un expert fiscal ou une fiduciaire pour comprendre les implications spécifiques et optimiser la fiscalité des apports en nature.
- Documentation complète : conservez une documentation complète et précise des évaluations, des transferts et des déductions fiscales pour être sûr de se conformer aux exigences légales et fiscales.
Conclusion
L’apport en nature est une perspective de faciliter pour les entrepreneurs peu importe que la forme juridique soit une SARL ou une SA.
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