Apport en nature en Suisse : créer une Sàrl ou une SA avec des biens

Qu’est-ce qu’un apport en nature ?

Le fondateur transfère un bien à la société et reçoit en échange des parts sociales ou des actions. Ce bien remplace une partie ou la totalité de l’apport en espèces nécessaire à la constitution.

Les seuils de capital restent les mêmes : une Sàrl doit disposer d’au moins 20’000 CHF de capital entièrement libéré. Une SA doit avoir au moins 100’000 CHF de capital-actions, avec une libération d’au moins 20 % de chaque action et de 50’000 CHF au total.

L’apport en nature est différent d’un achat réalisé par la société après sa constitution. Il est également différent d’un prêt : le prêt oblige la société à rembourser une dette, tandis que l’apport rémunéré par des titres participe à ses fonds propres.

Le titre « créer une société sans argent » est donc trompeur. Une machine peut couvrir du capital, mais elle ne paie pas immédiatement le loyer, le notaire ou le salaire du mois.

Si la forme de société reste à choisir, notre comparatif Sàrl ou SA présente les différences à examiner.

Les quatre conditions pour qu’un bien soit admissible

L’article 634 CO fixe quatre critères cumulatifs. Pour une Sàrl, les règles correspondantes de la SA s’appliquent par renvoi de l’article 777c CO.

Pour un immeuble, la règle de disponibilité tient compte du droit inconditionnel d’en requérir l’inscription au registre foncier.

Votre savoir-faire personnel et une promesse de travailler pendant un an ne remplissent pas ces critères. Un logiciel peut être un actif candidat si les droits nécessaires sont détenus et transmissibles, mais son développement a coûté 30’000 CHF ne signifie pas automatiquement qu’il vaut 30’000 CHF pour l’apport.

Les biens financés par crédit, grevés de droits de tiers ou utilisés sous licence demandent un examen précis. Une voiture en leasing n’est pas simplement votre propriété parce que vous payez les mensualités.

Quels biens peut-on apporter ? Trois exemples

Du matériel professionnel déjà détenu

Exemple illustratif : une fondatrice prépare l’ouverture de son atelier à Genève. Elle possède une machine évaluée à 12’000 CHF et du matériel complémentaire évalué à 5’000 CHF. Elle apporte ces biens et 3’000 CHF en espèces pour une Sàrl de 20’000 CHF. Les valeurs supposent une justification et une vérification acceptables ; ce n’est pas le simple total des factures d’origine.

La société commence avec 17’000 CHF de matériel et 3’000 CHF d’argent, avant ses autres opérations. Le capital est couvert, mais la réserve de liquidités reste faible.

Un véhicule utilisé dans l’activité

Il faut documenter le propriétaire, l’état, la valeur et les éventuels financements ou restrictions. Prévoyez ensuite les démarches de transfert, d’assurance et de comptabilisation. La valeur d’achat à neuf ne constitue pas la valeur actuelle d’un véhicule utilisé depuis trois ans.

Une entreprise individuelle existante

Une activité peut comprendre du matériel, des stocks, des créances et des dettes. Le dossier porte alors sur l’ensemble repris, avec des contrats et des questions fiscales propres. Une liste d’actifs sans examen des passifs ne suffit pas. L’opération doit être préparée comme une transmission d’activité, pas comme l’apport isolé d’un ordinateur.

La procédure et les documents nécessaires

Commencez par une analyse de faisabilité avant de demander un rendez-vous de signature.

1. Dresser l’inventaire. Identifiez les biens, leur propriétaire, leur état et les droits qui les concernent.
2. Justifier leur valeur. Rassemblez factures, photos, descriptions, comparables de marché et, si nécessaire, expertises spécialisées.
3. Préparer le contrat d’apport. Il doit être écrit. La forme authentique est requise lorsque le transfert du bien l’exige, notamment pour un immeuble.
4. Établir le rapport de fondation. Les fondateurs y expliquent les apports et le bien-fondé de leur évaluation.
5. Obtenir l’attestation de vérification. Un réviseur agréé vérifie le rapport et atteste qu’il est complet et exact.
6. Finaliser les statuts et l’acte de constitution. Les mentions légales relatives à l’apport sont intégrées au dossier, puis la société est inscrite.

Le réviseur ne remplace pas les fondateurs dans leur responsabilité de documenter les biens. Une expertise technique peut appuyer l’évaluation sans remplacer la vérification du rapport de fondation.

Le fait de prévoir un opting-out pour la révision annuelle ne dispense pas de cette vérification de fondation. Ce sont deux questions distinctes.

Pour les étapes communes de constitution, retrouvez notre guide de création d’une Sàrl. La partie versée en espèces se prépare avec un compte de consignation.

Quand l’apport en nature est-il intéressant ?

L’opération est surtout pertinente lorsque les biens ont une valeur significative et seront utiles à la société. Elle peut faciliter la reprise d’un outil de travail existant et éviter de mobiliser une seconde fois la même somme en espèces.

Elle entraîne toutefois un travail supplémentaire : documentation, évaluation, rapport de fondation, vérification, clauses et éventuels actes de transfert. Le coût varie fortement entre quelques équipements bien documentés, un logiciel et un immeuble.

Demandez un devis ventilé :

• Préparation du dossier et du contrat d’apport.
• Évaluation spécialisée éventuelle.
• Vérification du rapport de fondation.
• Acte notarié et frais d’inscription.
• Analyse fiscale et reprise comptable si une activité est transférée.

Les forfaits de création standard ne couvrent pas automatiquement ces prestations. Comparez le coût complet à une constitution en espèces et à la trésorerie qu’il faut de toute façon conserver. Pour du matériel de faible valeur, la complexité supplémentaire peut annuler l’avantage recherché.

Quelles conséquences fiscales faut-il vérifier ?

Apporter un bien n’entraîne pas une exonération automatique. Le traitement dépend notamment de l’apporteur, de l’appartenance du bien à sa fortune privée ou commerciale, de sa valeur fiscale et de la nature de l’opération.

Le transfert d’une entreprise individuelle à une société de capitaux peut bénéficier d’une neutralité fiscale lorsque les conditions légales sont réunies. L’AFC traite notamment le maintien de l’assujettissement en Suisse, la reprise des valeurs fiscales, l’exigence d’une exploitation et les conséquences d’une vente des participations dans les cinq ans. Ce régime ne s’applique pas indistinctement à tout bien apporté.

Les immeubles, la TVA et les droits de timbre peuvent également nécessiter une analyse. Préparez ce point avant de fixer les valeurs dans les contrats. Une évaluation acceptable pour la couverture du capital ne règle pas à elle seule toutes les questions fiscales.

Pour une opération significative ou complexe, la fiduciaire déterminera avec les spécialistes concernés si une confirmation préalable de l’autorité fiscale est appropriée.

La checklist avant de choisir cette solution

Pour chaque bien, préparez une ligne avec sa description, son propriétaire, son prix d’achat, sa valeur actuelle proposée, ses justificatifs et les restrictions éventuelles.

Ajoutez ensuite trois calculs : le capital couvert par les biens, le montant en espèces à compléter et la trésorerie restante après les frais. C’est ce dernier chiffre qui permet de vérifier si la société pourra fonctionner dès son inscription.

Enfin, assurez-vous que le notaire, le réviseur et la fiduciaire travaillent sur la même version du dossier. Le contrat, le rapport, les statuts et le bilan d’ouverture doivent se répondre. Un changement tardif de valeur ou de bien peut nécessiter plusieurs mises à jour.

Questions fréquentes