Statuts d’une SARL ou SA : un document clef de l’entreprise

Lorsqu’il s’agit de lancer une entreprise en Suisse, choisir la forme juridique appropriée est une décision fondamentale. Parmi les options disponibles, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et la Société Anonyme (SA) se distinguent par leur popularité et leur structure.

Une caractéristique essentielle de ces formes d’entreprise est l’exigence légale de rédiger des statuts, des documents qui établissent les règles de fonctionnement et de gouvernance de l’entreprise.

Les équipes de Karpeo vous proposent de passer en revu les statuts d’une SARL en Suisse.

Statuts d’une entreprise – Définition, importance et rôle

Qu’est-ce que « les statuts » d’une entreprise ?

Les statuts d’une société sont le document fondateur de l’entreprise. Ils sont à la fois un contrat entre les associés et un guide pour la gouvernance de la société.

Ce document détaille les règles de fonctionnement interne de la SARL ou de la SA, incluant sa structure, ses objectifs et la manière dont elle doit être gérée.

Les statuts sont essentiels dès la création de l’entreprise et doivent être rédigés avec soin pour assurer une base solide pour son futur développement.

A quoi servent les statut d’une SARL ou d’une SA ?

Le rôle des statuts dans une SARL ou une SA est vital. Ils servent de cadre légal régissant les relations entre les associés, les gérants et les tiers.

Les statuts définissent des éléments cruciaux comme la répartition du capital social, les modalités de prise de décisions et les procédures en cas de conflit ou de changement structurel.

Ils sont le pilier sur lequel repose l’organisation et le fonctionnement de la société, influençant chaque aspect de sa vie quotidienne et de sa stratégie à long terme.

Les éléments fondamentaux des statuts d’une SARL

Nous allons analyser les statuts d’une SARL au fil des prochains paragraphes.

Raison sociale et siège

La raison sociale est l’identité officielle de votre SARL. Elle apparaît sur tous les documents légaux, commerciaux et financiers.

Le choix du nom de l’entreprise est crucial, car il reflète l’image et les valeurs de l’entreprise.

Le siège social, quant à lui, détermine la juridiction légale et a des implications fiscales en raison des spécificités cantonales. Il peut être choisi au moyen d’une domiciliation d’entreprise.

Le siège de la société doit être choisi stratégiquement, car il influence les obligations réglementaires et fiscales de la SARL.

Le but de la société

Le but de la société, également appelé objet social, décrit les activités que la SARL est autorisée à exercer.

Il doit être défini avec précision pour éviter toute ambiguïté et permettre une flexibilité d’adaptation aux évolutions du marché. Un objet social bien défini protège également les associés et gérants en délimitant clairement le champ d’action de l’entreprise.

Le capital social

Le capital social représente les fonds apportés par les associés pour financer l’activité de la SARL.

Il est divisé en parts sociales, dont la répartition influence le pouvoir de décision et la répartition des bénéfices de l’entreprise. Le montant du capital social et les conditions de sa libération sont des éléments clés qui garantissent la crédibilité et la solidité financière de l’entreprise devant les partenaires et les institutions financières.

En savoir plus : Tout savoir sur le compte de consignation du capital de la SARL ou de la SA en Suisse

Organisation et gestion dans les statuts

 Gestion des parts sociales

La gestion des parts sociales est un aspect crucial des statuts d’une SARL.

Les statuts définissent les règles de cession et d’acquisition de ces parts, un processus important pour les associés souhaitant vendre ou augmenter leur participation dans l’entreprise.

Les conditions de transfert, les droits de préemption et les règles de valorisation des parts sont autant d’éléments qui influencent la stabilité et l’attractivité de la SARL.

Rôles et responsabilités des gérants

Les gérants sont les pilotes opérationnels de la SARL.

Les statuts doivent préciser leurs attributions, leur mode de nomination et les conditions de leur révocation.

Cette section est essentielle pour assurer une gestion efficace, en définissant clairement les responsabilités, les pouvoirs, ainsi que les obligations de diligence et de fidélité des gérants envers la société.

Rôles et responsabilité de l’Assemblée Générale (AG)

L’Assemblée Générale des associés (connue aussi sous le nom d’AG) est l’organe suprême de décision dans une SARL.

Les statuts réglementent son fonctionnement : convocation, ordre du jour, modalités de vote et quorum requis pour les décisions.

Cette section garantit la participation équitable des associés aux grandes orientations stratégiques et aux décisions importantes de la société.

Gestion comptable et financière

Établissement des comptes

La gestion financière est un pilier essentiel d’une SARL et les statuts doivent définir clairement les règles en la matière.

Cela inclut la périodicité de l’exercice social, les modalités de préparation et de validation des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes au comptes). La nomination d’un réviseur des comptes, que cela soit un contrôle ordinaire ou un contrôle restreint, est décidée par l’Assemblée Générale.

Ces dispositions assurent la transparence et la régularité des informations financières, essentielles tant pour les associés que pour les tiers.

Dividendes et réserves

La distribution des bénéfices est un sujet d’intérêt majeur pour les associés.

Les statuts doivent préciser les conditions de mise en réserve de bénéfices et de distribution des dividendes.

Cette section est cruciale pour équilibrer les attentes des associés en termes de retour sur investissement avec les besoins de financement de la SARL pour son développement futur.

Dissolution et liquidation : comprendre les clauses de fin de vie de l’entreprise

Procédures de dissolution

La dissolution est la première étape du processus de clôture d’une SARL.

Les statuts doivent détailler les conditions et les étapes de ce processus, incluant les motifs de dissolution et la procédure à suivre.

Cette section des statuts est essentielle pour prévoir une sortie ordonnée et structurée de l’entreprise.

Liquidation

Après la dissolution, vient la phase de liquidation. Cette étape implique le règlement des dettes et la répartition des actifs restants entre les associés.

Les statuts doivent spécifier les modalités de nomination des liquidateurs, la procédure de liquidation et les principes de répartition des actifs.

Conclusion – Les statuts : un document juridique central de la création d’entreprise

Les statuts d’une SARL ne sont pas de simples formalités légales ; ils sont le cœur battant de l’entreprise, définissant son identité, sa structure, et sa manière d’opérer.

Bien qu’essentiels, les statuts doivent être complétés par d’autres documents tels qu’une convention d’actionnaire afin de permettre aux associés de se prévenir de tout risque dans la gestion de l’entreprise.

Les experts-comptables de Karpeo vous accompagnent en cas de questions sur ces sujets relatifs à la création d’entreprise.

Romain Prieur

Romain est le fondateur de la Fiduciaire Karpeo à Genève. Il est expert-comptable diplômé et participe activement à la formation des futurs experts-comptables via sont rôle de chargé de cours auprès de EXPERTsuisse. Romain est également le co-fondateur de la plateforme entreprendre.ch qui permet la création d'entreprises en Suisse.