Statuts d’une Sàrl ou d’une SA en Suisse : contenu et points à vérifier

À quoi servent les statuts d’une société ?

Les statuts donnent un cadre à la société : son identité, son activité et certaines règles qui organisent les rapports avec ses associés ou actionnaires. Ils s’inscrivent dans le droit suisse des sociétés. Lorsqu’une règle légale impérative s’applique, les statuts ne permettent pas de l’écarter librement.

Leur rôle est différent de celui du business plan. Le business plan expose le marché, les objectifs et le financement ; les statuts fixent le cadre juridique. Inutile d’y inscrire le budget marketing ou la liste détaillée des tâches de chacun.

Ils ne constituent pas non plus l’unique document de fondation. L’acte constitutif, les pièces de libération du capital, les nominations et la réquisition au registre forment un ensemble. Pour une Sàrl, l’existence juridique de la société commence avec son inscription au registre du commerce.

Vous hésitez encore sur la structure ? Consultez notre guide pour choisir une forme juridique en Suisse, notre comparatif Sàrl ou SA et les étapes pour créer une Sàrl en Suisse.

Quelles mentions sont obligatoires pour une Sàrl et une SA ?

Les articles 776 CO pour la Sàrl et 626 CO pour la SA définissent le contenu de base. Le tableau vise une société non cotée avec une structure usuelle.

Des mentions supplémentaires sont nécessaires pour certaines configurations, par exemple les apports en nature. D’autres clauses permettent d’organiser des droits particuliers, dans les limites de la loi.

Le siège désigne la commune de la société. Il faut le distinguer de son adresse complète, qui est inscrite au registre. Inscrire inutilement une rue dans les statuts peut compliquer un déménagement.

Pour le capital, les seuils restent 20’000 CHF entièrement libérés pour la Sàrl et 100’000 CHF pour la SA, avec au moins 20 % de chaque action et 50’000 CHF libérés au total. Les valeurs doivent correspondre aux pièces de constitution.

Pour préparer les montants et les justificatifs, consultez nos guides du capital Sàrl et SA et du compte de consignation.

Les clauses à examiner lorsque vous êtes plusieurs

La question n’est pas de produire les statuts les plus longs. Il faut savoir quelles décisions seront possibles et comment se déroulera l’entrée ou la sortie d’un associé.

Transfert des participations

En Sàrl, la cession de parts suit des règles légales de forme et, en principe, d’approbation. En SA, la transmissibilité dépend notamment de la nature des actions et des restrictions applicables. Une phrase telle que « chacun pourra vendre librement » ne suffit pas à neutraliser le droit et les statuts.

Droits de vote et décisions importantes

Vérifiez les droits attachés aux titres et les majorités. Un partage économique à 50/50 peut créer un blocage si les fondateurs ne s’accordent plus. Une clause ne résout pas tous les conflits : il faut aussi organiser un mécanisme de discussion ou de sortie adapté.

Obligations supplémentaires en Sàrl

Les statuts peuvent prévoir, dans les conditions légales, des versements supplémentaires ou des prestations accessoires. Un associé doit comprendre ces engagements avant de signer. Sa contribution potentielle ne se résume alors pas à la somme versée à la fondation.

Gestion et représentation

Qui prendra les décisions courantes ? Qui pourra engager la société ? La désignation des gérants ou administrateurs et les droits de signature doivent être cohérents avec le cadre statutaire, sans confondre les statuts avec la liste opérationnelle des personnes nommées. Notre guide des rôles et responsabilités des dirigeants approfondit ce point.

Statuts ou convention d’associés : où mettre les accords ?

Les statuts sont déposés au registre du commerce et sont accessibles selon les modalités de consultation. Évitez d’y insérer des informations confidentielles sans nécessité.

Une convention d’actionnaires ou d’associés peut organiser des engagements entre signataires : principes de sortie, calendrier de travail, modalités de valorisation ou gestion d’un désaccord. Elle doit rester cohérente avec la loi et les statuts ; elle ne les remplace pas.

Exemple illustratif : deux fondateurs apportent chacun 10’000 CHF à une Sàrl. L’un travaille à plein temps, l’autre un jour par semaine. Une répartition égale du capital ne répond pas à la question des salaires, du départ prématuré de l’un ou du prix de rachat des parts. Ces sujets doivent être traités explicitement.

Comptes, dividendes et fin de vie : que prévoient les statuts ?

Les règles concernant l’exercice social, les organes et l’affectation du résultat doivent être cohérentes avec le fonctionnement choisi. Mais l’absence d’un long chapitre comptable ne dispense pas la société de tenir sa comptabilité et de présenter ses comptes conformément au CO.

De même, une clause de distribution ne permet pas de verser librement tout l’argent disponible. Les dividendes supposent notamment un résultat ou des réserves distribuables et les décisions requises, dans le respect des règles de protection du capital.

La dissolution et la liquidation suivent aussi un cadre légal. Les statuts peuvent prévoir certains motifs ou modalités, mais ils ne remplacent pas le paiement des créanciers ni les formalités de liquidation. Évitez les clauses génériques que personne ne comprend et qui prétendent résoudre tous les départs : vendre des parts, exclure un associé et liquider la société sont des opérations différentes.

Comment utiliser un modèle de statuts sans copier à l’aveugle ?

Un modèle officiel permet de comprendre la structure et le vocabulaire. Vérifiez sa date et son adéquation avec le droit en vigueur. Les modèles anciens peuvent conserver des règles dépassées, notamment sur la valeur nominale minimale des titres ou les assemblées.

Préparez une fiche de décisions avant de travailler le texte :

• La raison sociale complète et la commune du siège.
• Le but et les activités réellement prévues.
• Le capital, le nombre de titres, leur valeur et leur répartition.
• Les apports en espèces ou en nature.
• Les droits particuliers et restrictions souhaités.
• Le mode de gestion, de communication et les personnes appelées à représenter la société.

Faites ensuite relire les clauses qui s’écartent du fonctionnement standard. Un investisseur futur, plusieurs catégories d’actions ou une obligation de financement complémentaire peuvent nécessiter un traitement spécifique et un devis adapté.

Peut-on modifier les statuts après la création ?

Oui. Une évolution du but, du nom, du siège statutaire ou du capital peut rendre leur modification nécessaire. La décision doit être prise par l’organe compétent, selon les majorités et formes requises. La modification des statuts d’une Sàrl ou d’une SA est constatée par acte authentique et inscrite au registre du commerce.

Un simple échange d’e-mails entre associés ne suffit donc pas. Coordonnez la version mise à jour, le procès-verbal, l’acte et les pièces à déposer. Le guide des modifications au registre du commerce distingue les opérations concernées.

Avant la signature initiale, faites un dernier contrôle croisé : les statuts, le capital attesté, la répartition des titres, les nominations et les engagements privés racontent-ils la même organisation ? Cette vérification évite de découvrir un désaccord au moment d’ouvrir le compte professionnel ou d’accueillir un nouvel associé.

Questions fréquentes