Convention d’actionnaires – Explications et exemple pour la réussir
Dans l’univers entrepreneurial, comprendre et mettre en œuvre des structures juridiques adéquates est essentiel.
La convention d’actionnaires, un document clé pour les entreprises avec plusieurs partenaires, joue un rôle vital dans la définition des relations entre actionnaires.
Elle assure la prévention des conflits et la protection des intérêts de chacun, étant une pierre angulaire pour la stabilité et la croissance de toute entreprise.
Qu’est-ce qu’une convention d’actionnaires ?
Définition
Une convention d’actionnaires, souvent méconnue par les nouveaux entrepreneurs, joue un rôle essentiel dans la gestion et la pérennité d’une entreprise.
En substance, il s’agit d’un accord privé entre les actionnaires d’une société, qui complète les statuts de l’entreprise lors de la création d’une société.
Ce document contractuel a pour but principal de régir les relations internes entre les actionnaires, en définissant clairement leurs droits et obligations.
Objectifs d’une convention d’actionnaire
Les objectifs d’une convention d’actionnaires sont multiples et cruciaux pour une saine gestion d’entreprise :
- Prévenir les conflits : en anticipant les situations de désaccord potentielles et en établissant des mécanismes de résolution, la convention d’actionnaires aide à éviter les litiges coûteux et les ruptures de partenariat.
- Clarifier les rôles et responsabilités : chaque actionnaire connaît ses droits, devoirs et limitations, ce qui contribue à une meilleure collaboration et à une prise de décision efficace.
- Réguler la transmission des actions : des clauses spécifiques peuvent contrôler et limiter la vente ou le transfert d’actions, assurant ainsi la stabilité de l’actionnariat.
- Protéger les intérêts des minoritaires : des dispositions peuvent être incluses pour veiller à ce que les actionnaires minoritaires soient équitablement traités.
Comparaison avec les statuts de l’entreprise
Bien que souvent confondus, la convention d’actionnaires et les statuts de l’entreprise sont deux documents distincts avec des finalités différentes.
Les statuts de l’entreprise, obligatoires et publiques, définissent la structure juridique et organisationnelle de la société (forme juridique, siège social, objet social, modalités de prise de décisions en assemblée générale, etc.).
Ils constituent la le document de constitution de l’entreprise et sont enregistrés au Registre du Commerce lors de sociétés à responsabilité (SARL) ou sociétés anonyme (SA).
La convention d’actionnaires est un accord privé et n’est pas exigé légalement. Elle n’est pas publique et peut être modifiée sans formalités administratives complexes. Ce document offre donc une flexibilité et une confidentialité que ne permettent pas les statuts.
Les deux documents se complètent : alors que les statuts posent les bases juridiques et structurelles de l’entreprise, la convention d’actionnaires entre dans les détails des relations entre actionnaires, en traitant des aspects qui ne sont pas ou ne peuvent pas être couverts par les statuts.
Cela comprend, par exemple, des accords sur la répartition des dividendes, les stratégies d’investissement ou les procédures en cas de sortie d’un actionnaire.
Pourquoi rédiger une convention d’actionnaires ?
La rédaction d’une convention d’actionnaires est une étape souvent sous-estimée mais essentielle dans la vie d’une entreprise, notamment pour celles en co-propriété.
Les bénéfices de mettre en place une telle convention sont nombreux et variés, répondant aux besoins spécifiques de chaque entreprise et de ses actionnaires.
Exemples de situations où la convention est cruciale :
En cas de désaccord entre actionnaires
Si deux actionnaires ou groupes d’actionnaires ont une vision différente sur la direction de l’entreprise, la convention d’actionnaires peut fournir un mécanisme de résolution des conflits.
Lors de la cession d’actions
Un actionnaire souhaitant vendre ses parts doit suivre les procédures établies dans la convention, ce qui peut inclure un droit de préemption pour les autres actionnaires ou une méthode de valorisation des actions de la société.
Protection des actionnaires minoritaires
Dans des situations où les décisions sont prises par la majorité, la convention peut inclure des clauses protégeant les intérêts des minoritaires, comme des droits de veto sur certaines décisions importantes.
Planification de la succession
La convention peut définir les modalités en cas de décès d’un actionnaire, assurant ainsi une transition en douceur et la continuité des activités de l’entreprise.
Les principales clauses d’une convention d’actionnaire
Contenu type d’une convention d’actionnaires
Une convention d’actionnaires bien structurée contient plusieurs clauses clés, chacune ayant une fonction spécifique pour réguler les relations entre les actionnaires et protéger les intérêts de l’entreprise. Voici une présentation des clauses standards :
Clause de préemption
La clause de préemption est une disposition qui donne aux actionnaires actuels le droit de premier refus sur les actions vendues par un autre actionnaire.
Elle est conçue pour contrôler qui peut devenir actionnaire et protéger l’entreprise contre des tiers indésirables.
Exemple : Si un actionnaire souhaite vendre ses parts, la clause de préemption oblige à offrir d’abord ces parts aux actionnaires existants, souvent proportionnellement à leur participation actuelle, avant de les vendre à un externe.
Clause de cession
Cette clause régit les conditions dans lesquelles les actions peuvent être vendues ou transférées.
Elle peut inclure des restrictions sur la vente d’actions à des parties externes ou des conditions spécifiques qui doivent être remplies avant une vente.
Exemple : Si un actionnaire veut vendre ses parts à une personne extérieure à l’entreprise, la clause de cession peut exiger l’approbation des autres actionnaires ou même imposer certaines conditions financières ou opérationnelles pour la vente.
Clause de non-concurrence
La clause de non-concurrence vise à empêcher les actionnaires de participer à des activités concurrentes durant et après leur participation dans l’entreprise.
Elle protège l’entreprise contre les conflits d’intérêts et la concurrence déloyale.
Exemple : Un actionnaire ne peut pas démarrer ou investir dans une entreprise concurrente pendant une période définie après avoir vendu ses parts, garantissant ainsi que les connaissances ou stratégies de l’entreprise ne sont pas utilisées contre elle.
Autres clauses importantes
D’autres clauses courantes peuvent être incluses dans une convention d’actionnaires, telles que :
- Clause de droit de vote : définit comment les votes sont comptés et les décisions prises en assemblée générale.
- Clause de drag along et tag along : protège les minoritaires (tag along) et permet aux majoritaires de forcer la vente (drag along) lors d’un rachat.
- Clause de résolution des conflits : établit des procédures pour résoudre les litiges entre actionnaires.
- Clause de confidentialité : oblige les actionnaires à garder confidentielle les informations sensibles de l’entreprise.
Chaque clause a son importance et doit être soigneusement rédigée pour refléter les besoins spécifiques de l’entreprise et de ses actionnaires.
Comment rédiger une convention d’actionnaires adaptée à votre entreprise ?
La rédaction d’une convention d’actionnaires adaptée aux besoins spécifiques de votre entreprise est une démarche essentielle mais complexe. Voici quelques conseils pour vous guider dans ce processus :
1. Identifiez les besoins uniques de votre entreprise
Tout d’abord, analyser la structure de l’actionnariat. Prenez en compte le nombre d’actionnaires, leur participation respective, et leurs rôles dans l’entreprise.
Vos objectifs d’affaires à moyen et long terme influenceront les clauses de votre convention. Par exemple, si vous prévoyez une expansion rapide, incluez des clauses flexibles sur l’entrée de nouveaux investisseurs.
2. Déterminez les clauses essentielles
Chaque entreprise a des exigences uniques. Identifiez les clauses qui sont essentielles pour la vôtre, qu’il s’agisse de la gestion des décisions, de la protection des minoritaires, ou des règles de cession des parts.
3. Prévoyez des scénarios variés
Imaginez différents scénarios, comme le départ d’un actionnaire, un désaccord majeur, ou une offre d’achat externe. Comment votre convention traitera-t-elle ces situations ? Des clauses bien pensées peuvent prévenir de nombreux problèmes.
4. Assurez la clarté et la précision
Votre convention doit être claire et sans ambiguïté. Des termes vagues ou des clauses mal formulées peuvent entraîner des interprétations divergentes et des litiges.
5. Prévoyez des mécanismes de révision et d’adaptation
L’entreprise évolue, tout comme ses besoins. Incluez des dispositions permettant de réviser la convention à l’avenir, pour qu’elle reste pertinente et efficace.
6. Consultez un expert
La rédaction d’une convention d’actionnaires requiert une expertise juridique et une compréhension approfondie du droit des sociétés.
Un expert-comptable ou un avocat spécialisé peut vous aider à comprendre les implications de chaque clause et à vous assurer que votre convention est conforme aux lois en vigueur.
Conclusion
Concevoir une convention d’actionnaires est un investissement stratégique pour l’avenir de toute entreprise. Elle garantit la clarté des rôles et des responsabilités, tout en anticipant les défis futurs.
Cette démarche permet d’établir des bases solides pour une collaboration efficace et une croissance pérenne, assurant ainsi la stabilité et le succès à long terme.
