Créer une Sàrl en Suisse – Etapes et guide complet

L’entrepreneuriat se développe de plus en plus en Suisse et la création d’une Société à Responsabilité Limitée (Sàrl) est une solution privilégiée par de nombreux entrepreneurs pour structurer leur activité.

Le processus de création d’une Sàrl comporte toutefois des étapes et des obligations légales qu’il est essentiel de comprendre afin d’éviter des erreurs coûteuses.

Que vous soyez au début de votre parcours entrepreneurial ou prêt à structurer votre activité, les experts-comptables de Karpeo vous fournissent ici toutes les informations essentielles pour lancer votre Sàrl avec succès.

Qu’est-ce qu’une Sàrl ?

Avant de rentrer dans le détail du processus de création d’une Sàrl, prenons quelques minutes à définir ce qu’est cette société et pourquoi elle est souvent l’outil préféré des entrepreneurs qui souhaite se lance.

Définition

La Sàrl (également mentionné parfois SARL) est un acronyme du terme « Société à Responsabilité Limitée ».

Il s’agit d’une forme juridique d’entreprise en Suisse doté d’une personnalité juridique propre. Cela signifie qu’elle est une personne morale distincte de ses fondateurs.

Le capital de départ de la Sàrl est de 20’000 francs. Elle peut être créée seule ou à plusieurs. Seule obligation : qu’elle soit représentée par au moins une personne vivant en Suisse (on parle de gérant).

Avantages

La création d’une Sàrl lorsqu’on lance un projet entrepreneurial offre plusieurs bénéfices :

• Capital de départ abordable : avec un capital minimum de 20’000.- CHF, la Sàrl permet ainsi de lancer une entreprise avec un investissement initial relativement faible. Ce capital n’est pas bloqué et peut être utilisé pour le développement de l’entreprise.
• Protection de la responsabilité personnelle : la responsabilité des actionnaires est limitée au montant du capital social, ce qui protège leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières de l’entreprise.
• Flexibilité dans la gestion : il est possible de créer une Sàrl seul, puis d’ajouter des actionnaires ou des investisseurs facilement par la suite. De plus, la transformation en Société Anonyme (SA) est possible sans avoir à liquider la Sàrl.
• Avantages fiscaux : les gains provenant de la vente d’actions de la Sàrl ne sont pas soumis à l’impôt sur les gains en capital, ce qui représente un atout majeur pour les actionnaires.

Inconvénients

Malgré ses nombreux atouts, la Sàrl présente également certaines limites qu’il est important de connaître avant de se lancer.

• Frais de création plus élevés : la constitution d’une SARL implique des coûts notariés pouvant atteindre jusqu’à 3’000 francs, ce qui est plus élevé que pour une raison individuelle. A noter que notre Fiduciaire Karpeo vous propose la création de votre Sàrl pour 490.- CHF grâce à un partenariat avec la plateforme Entreprendre.ch.
• Absence d’anonymat : les associés d’une SARL ne bénéficient pas de l’anonymat, contrairement à ceux d’une Société Anonyme (SA). Les informations sur les propriétaires sont accessibles au public via le site internet Registre du Commerce.
• Double imposition : l’associé d’une Sàrl est soumis à une double imposition : sur les bénéfices de la société et sur ses revenus personnels (salaires et dividendes).
• Liquidation : la fermeture d’une Sàrl est un processus long et coûteux, nécessitant une réflexion approfondie avant de se lancer.

1. Définir le capital social et les apports

Créer une Sàrl est un processus structuré qui nécessite de bien comprendre et de suivre plusieurs étapes essentielles. La première concerne le capital social et les apports, qui constituent la base financière de votre entreprise.

Capital social minimum requis (20’000 CHF)

Le capital social est l’argent que vous et vos éventuels associés investissez dans la Sàrl pour démarrer et soutenir les activités de l’entreprise.

En Suisse, la loi exige un capital social minimum de 20’000 francs pour la constitution d’une Sàrl. Ce montant est souvent perçu comme accessible pour les entrepreneurs, car il permet de lancer une entreprise avec un investissement initial modéré.

Ce capital doit être déposé sur un compte de consignation avant la création officielle de la société. Une fois la société enregistrée au Registre du Commerce de votre canton, les fonds sont libérés pour financer les opérations de l’entreprise (cela devient de la trésorerie).

Types d’apports : en numéraire et en nature

Le capital social peut être constitué de deux types d’apports :

• Apports en numéraire : on parle également d’apport en espèce. Il s’agit d’argent liquide versé sur le compte de consignation, assurant une liquidité immédiate.
• Apports en nature : biens matériels ou immatériels (équipements, brevets, voiture) qui doivent être évalués par un réviseur agréé. Ces apports en nature sont utiles si les associés possèdent déjà des actifs qu’ils souhaitent utiliser pour démarrer l’activité.

Pourquoi est-il important de bien définir le capital social et les apports ?

Le capital social est un élément crucial pour la crédibilité de votre entreprise auprès des banques, des partenaires commerciaux et des investisseurs.

Le choix entre apports en numéraire et en nature influe également sur la gestion de la trésorerie et les coûts initiaux de l’entreprise durant ses premiers mois d’existence.

Par exemple, un apport en nature, comme des équipements, réduit les coûts dès le départ, tandis qu’un apport en numéraire offre une plus grande flexibilité financière.

Création de Sàrl : 490.- CHF HT, frais de notaires inclus

Le choix de la raison sociale, c’est-à-dire le nom de votre entreprise, est une étape cruciale lors de la création de votre société. Ce nom sera la première impression que votre entreprise laissera auprès de vos clients, partenaires et investisseurs.

Conseils pour choisir un nom pertinent et vérifier sa disponibilité

Le choix du nom de votre entreprise doit être réfléchi, car il influence son image et sa visibilité. Voici quelques conseils pour vous aider à faire le bon choix et à vérifier sa disponibilité.

• Pertinence et originalité : choisissez un nom en adéquation avec votre activité et vos valeurs. Il doit être clair, facile à prononcer et distinctif pour attirer l’attention des clients. Par exemple, si vous ouvrez un cabinet médical, un nom comme « Centre dentaire de la Riviera SA » évoque immédiatement votre domaine tout en restant professionnel et identifiable.
• Vérification de la disponibilité : avant de finaliser votre choix, vérifiez si le nom est disponible en consultant le Registre du Commerce via le site Zefix.ch. Ce site vous permet de savoir si le nom que vous envisagez est déjà utilisé par une autre entreprise, éviter tout litige et garantir l’unicité de votre raison sociale.

Règles spécifiques à respecter

En Suisse, la dénomination d’une Sàrl doit respecter certaines règles légales afin d’assurer sa conformité et d’éviter tout conflit juridique.

• Clarté et exactitude : le nom doit refléter votre activité sans induire en erreur. Par exemple, n’utilisez pas « Lausanne » si le siège de votre société est à Genève.
• Mention de la forme juridique : en Suisse, la raison sociale d’une Sàrl doit inclure la mention « Sàrl » pour indiquer clairement la forme juridique de l’entreprise.
• Respect des droits des tiers : assurez-vous que le nom choisi ne viole pas les droits d’autrui, notamment les marques déposées, afin de protéger l’image de votre entreprise (le site de l’IPI peut vous permettre de trouver quelles marques sont protégées).

Le choix de la domiciliation, c’est-à-dire l’adresse officielle de votre entreprise, est une autre étape clé lors de la création de votre Sàrl. Cette adresse n’est pas seulement un point de contact ; elle a également des implications fiscales importantes.

Importance du choix du canton pour des raisons fiscales

Le canton où vous domiciliez votre entreprise peut avoir un impact significatif sur la fiscalité de votre entreprise. Il est donc essentiel de bien étudier les différences entre les cantons avant de faire votre choix.

• Impact fiscal : en Suisse, les impôts varient considérablement d’un canton à l’autre. Le choix du canton pour domicilier votre entreprise peut avoir un impact direct sur sa fiscalité. Par exemple, les taux d’imposition sur les bénéfices peuvent être plus bas dans certains cantons, offrant ainsi une réduction de la charge fiscale. Outre l’impôt sur les bénéfices, d’autres taxes, comme les impôts communaux ou les charges sociales, peuvent aussi varier en fonction du lieu de domiciliation.
• Stratégie de croissance : en fonction de vos objectifs à moyen et long terme, il peut être judicieux de choisir un canton qui offre des avantages spécifiques à votre secteur d’activité ou à votre type d’entreprise. Certains cantons proposent des incitations fiscales pour les entreprises innovantes, ce qui pourrait être un facteur décisif dans votre choix.

Différence entre domiciliation réelle et domiciliation via un prestataire spécialisé

En fonction de vos besoins et de votre activité, vous pouvez opter pour une domiciliation réelle ou passer par un service spécialisé. Chacune de ces options présente des avantages et des contraintes à considérer.

• Domiciliation réelle : c’est l’adresse où vous exercez effectivement vos activités. Cela peut être votre bureau, un local commercial ou tout autre lieu où votre entreprise est physiquement présente. Cette option est idéale si vous avez besoin d’un espace pour accueillir des clients ou stocker des produits.
• Domiciliation via un service spécialisé : si vous n’avez pas besoin d’un espace physique permanent ou si vous souhaitez bénéficier d’une adresse prestigieuse sans les coûts associés à la location d’un bureau, vous pouvez opter pour un service de domiciliation. Cette option est flexible et économique, surtout pour les petites structures ou les entreprises qui opèrent principalement en ligne.

La rédaction des statuts est une étape essentielle dans la création de votre société. Les statuts d’une entreprise sont un document fondateur définissant son organisation, son fonctionnement et les règles qui régissent les relations entre les associés.

Ils doivent être rédigés avec soin, car ils auront des implications juridiques et financières tout au long de la vie de l’entreprise.

Ce que doivent contenir les statuts

Les statuts de votre Sàrl doivent inclure plusieurs éléments obligatoires :

• Raison sociale : le nom de votre société, tel qu’il apparaîtra dans le Registre du Commerce.
• Siège social : l’adresse officielle de l’entreprise, qui peut influencer sa fiscalité et sa juridiction légale.
• But de la société : une description claire du but principale de l’entreprise, tout en laissant une certaine flexibilité pour les développements futurs.
• Capital social : comme expliqué précédemment, le montant du capital de départ, qui doit être au minimum de 20’000.- CHF. Les statuts doivent également préciser le nombre de parts sociales et leur valeur nominale.
• Parts sociales : les modalités concernant la cession des parts, l’acquisition de nouvelles parts, et les droits attachés à ces parts (comme le droit de vote ou le droit aux dividendes).
• Droits et devoirs des associés : les responsabilités des associés, les modalités de prise de décision et les règles de gestion quotidienne de la société.
• Organisation de la société : la structure de l’entreprise, y compris les rôles et pouvoirs de l’Assemblée des associés, des gérants, et de l’organe de révision, s’il est prévu.
• Prescriptions relatives aux comptes : les règles concernant l’établissement des comptes annuels, y compris le bilan, le compte de résultat et les annexes.
• Dissolution : les conditions et procédures de dissolution ainsi que la répartition des actifs restants.

L’importance de passer devant un notaire pour valider les statuts

En Suisse, les statuts doivent obligatoirement être validés par un notaire pour avoir une force juridique et permettre l’inscription de la SARL au Registre du Commerce.

Ce passage devant notaire est essentiel pour garantir la conformité légale des statuts et protéger les intérêts des associés. Une fois validés, le notaire dépose les statuts au Registre du Commerce, officialisant ainsi la création de la société.

Chez Karpeo, nous gérons l’ensemble du processus de création de votre Sàrl, y compris la rédaction des statuts.

Une fois les statuts rédigés et validés, l’étape suivante consiste à ouvrir un compte de consignation auprès d’une banque afin d’y déposer le capital social de la Sàrl.

Cette étape est obligatoire avant de pouvoir finaliser la création de l’entreprise et de l’inscrire officiellement au Registre du Commerce.

Étapes pour bloquer le capital sur un compte en banque

Avant de finaliser l’immatriculation de votre Sàrl, il est obligatoire de déposer le capital social sur un compte de consignation. Voici les étapes à suivre pour accomplir cette formalité.

• Choisir une banque suisse : la première étape consiste à choisir une banque suisse qui vous accompagnera dans l’ouverture du compte de consignation. Ce compte est spécialement conçu pour recevoir le capital social de la société avant sa création officielle.
• Ouvrir le compte de consignation : une fois la banque sélectionnée, vous devrez remplir les formalités administratives nécessaires à l’ouverture du compte où vous déposerez le capital social sur un IBAN dédié.
• Déposer le capital : les associés doivent ensuite verser le montant du capital social (minimum 20’000.- CHF) sur ce compte. La banque bloquera ce montant jusqu’à ce que l’entreprise soit officiellement inscrite au Registre du Commerce.

Libération du capital

Après avoir déposé le capital sur le compte de consignation et une fois que les statuts ont été validés par le notaire, celui-ci transmet les documents nécessaires au Registre du Commerce pour l’inscription de la société.

Lorsque cette inscription est finalisée et que l’annonce officielle est publiée dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC), la banque reçoit une notification de la création officielle de la Sàrl.

• Demande de libération des fonds : vous pouvez alors demander à la banque de débloquer le compte de consignation. Cette étape transforme le compte de consignation en compte bancaire commercial classique, que vous pourrez utiliser pour les opérations courantes de l’entreprise.
• Utilisation du capital : une fois le capital libéré, il peut être utilisé pour financer les premières dépenses de l’entreprise, qu’il s’agisse de l’achat de matériel, du paiement des premiers salaires, ou du règlement des frais d’exploitation.

L’inscription de votre société au Registre du Commerce est l’étape finale qui officialise la création de votre entreprise en Suisse.

Cette démarche confère à votre société une existence juridique propre, lui permettant de commencer ses activités en toute légalité. Voici comment se déroule ce processus.

Processus d’inscription au Registre du commerce

Une fois que les statuts de votre Sàrl ont été rédigés et validés par un notaire et que le capital social a été déposé sur un compte de consignation, il est temps de procéder à l’inscription au Registre du Commerce. Cette inscription est effectuée par le notaire en votre nom.

• Dépôt des documents : le notaire transmet les documents nécessaires au Registre du commerce du canton où est situé le siège social de votre entreprise. Ces documents comprennent notamment les statuts, l’attestation de dépôt du capital social par la banque et d’autres documents spécifiques, tels que la renonciation au contrôle restreint, si applicable.
• Vérification par le Registre du commerce : une fois les documents reçus, le Registre du commerce procède à une vérification complète pour s’assurer que tous les critères légaux sont respectés.
• Publication dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC) : une fois l’inscription validée, une annonce officielle est publiée dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC). Cette publication rend publique la création de votre entreprise, indiquant son nom, son siège social, son capital et ses associés et gérants.

Obtention du numéro d’identification des entreprises (IDE)

L’inscription au Registre du commerce vous permet également d’obtenir le numéro d’identification des entreprises (IDE), un identifiant unique et indispensable pour toute entreprise opérant en Suisse.

Le numéro IDE est un numéro à 9 chiffres attribué par l’Office fédéral de la statistique (OFS). Il permet d’identifier votre entreprise de manière unique dans toutes les transactions officielles, y compris avec les administrations publiques et les partenaires commerciaux.

Ce numéro doit être mentionné sur tous les documents commerciaux officiels, tels que les factures, les contrats et les correspondances administratives. Il facilite également les démarches administratives, comme l’inscription à la TVA ou l’ouverture de comptes bancaires supplémentaires pour votre entreprise.

Coûts de création d’une Sàrl

Frais de notaire et émoluments du RC

La création d’une Sàrl entraîne des frais administratifs et légaux, notamment liés au notaire et à l’inscription au Registre du Commerce. Voici un aperçu des coûts à prévoir.

• Frais de notaire : l’intervention d’un notaire est obligatoire pour valider les statuts de la société et procéder à l’inscription au Registre du Commerce. Les frais de notaire peuvent varier, mais ils s’élèvent généralement autour de 3’000.- CHF.
• Frais d’inscription au Registre du commerce : en plus des frais de notaire, des émoluments sont également perçus par le Registre du Commerce pour l’enregistrement de votre société. À Genève, par exemple, les émoluments du Registre du Commerce sont d’environ 550.- CHF pour une création d’entreprise.

Votre Sàrl avec Karpeo : 490.- CHF, notaire inclus

Chez Karpeo, nous comprenons que le coût initial de création d’une entreprise peut être un obstacle pour de nombreux entrepreneurs.

C’est pourquoi nous proposons un tarif compétitif de 490.- CHF HT, frais de notaire inclus, permettant aux entrepreneurs de démarrer avec un budget maîtrisé et un accompagnement de qualité.

Conclusion

Créer une Sàrl en Suisse est un processus structuré qui implique plusieurs étapes essentielles, de la définition du capital social à l’inscription au Registre du Commerce. actionnaires.

Si vous souhaitez créer votre société en toute simplicité et bénéficier d’un accompagnement personnalisé, Karpeo est là pour vous aider.