Création d’une succursale en Suisse : démarches et fiscalité

Le développement d’une entreprise passe souvent par l’ouverture de nouvelles entités, en Suisse ou à l’étranger. C’est généralement lorsque le besoin d’expansion géographique se fait sentir que l’idée d’ouvrir une succursale apparaît.

Créer une succursale en Suisse présente un intérêt fiscal certain et peut se faire à moindre coût. Karpeo vous accompagne dans la création de votre succursale en Suisse. Nos équipes d’experts-comptables vous résument ci-dessous l’essentiel à savoir sur les succursales.

Définition d’une succursale et différences avec la filiale

La notion de succursale est souvent confondue avec celle de filiale. Dans cette section, nous définissons précisément la succursale et la différencions de la filiale

Qu’est-ce qu’une succursale ?

Étendre son entreprise via une succursale permet de garder la même identité juridique tout en s’installant ailleurs. Commençons par définir ce qu’est exactement une succursale.

Une succursale est un établissement commercial sans personnalité juridique propre mais disposant d’une certaine autonomie de gestion et de direction par rapport à l’entreprise principale. La succursale est rattachée financièrement et commercialement au siège, mais exerce son activité dans ses propres locaux, pour une activité obligatoirement similaire à celle de l’entreprise principale. Elle opère sous la même dénomination que la société principale, la raison sociale étant complétée par la mention de la succursale (par exemple : ABC Sàrl, succursale de Lausanne).

Pour la société principale, la succursale constitue une extension durable de la maison mère sur un autre territoire. Le siège de la succursale peut être situé en Suisse ou à l’étranger. Fiscalement, la succursale est considérée comme un établissement stable, imposé sur son lieu d’implantation.

L’un des principaux avantages de la succursale en Suisse est qu’il n’est pas nécessaire de passer devant notaire, ce qui réduit les frais de constitution.

Qu’est-ce qu’une filiale ?

Examinons maintenant la notion de filiale, qui se distingue nettement de la succursale.

Une filiale est une personne morale distincte de la société mère, généralement sous la forme d’une SA ou d’une Sàrl. En Suisse, la loi impose un capital social minimum de 100’000.- CHF (dont au moins 50’000.- CHF doivent être libérés à la fondation) pour une SA et de 20’000.- CHF pour une Sàrl. Son capital (actions ou parts sociales) est en général détenu par la maison mère. La création d’une filiale nécessite un acte authentique devant notaire, comme pour une SARL ou une SA.

La filiale est donc autonome sur les plans fiscal et commercial par rapport à la société mère, même si en pratique de nombreuses interdépendances subsistent. Par exemple, la filiale tient sa propre comptabilité, établit sa propre déclaration fiscale en Suisse et bien sûr respecte ses propres échéances. Son bénéfice peut être reversé à la société mère sous forme de dividendes, lesquels sont soumis à l’impôt anticipé de 35 %.

Différence entre succursale et filiale

En résumé, la distinction majeure entre succursale et filiale tient à leur statut juridique.

La principale différence entre une filiale et une succursale réside dans leur statut juridique. Une succursale est un établissement qui dépend de l’entité principale (implantée dans une autre juridiction, un autre canton par exemple). Elle n’a pas de personnalité juridique propre bien qu’elle soit inscrite au Registre du Commerce.

À l’inverse, la filiale est une société fille juridiquement indépendante de la maison mère. La filiale tient sa propre comptabilité et ses propres déclarations fiscales. En cas de faillite de la filiale, la maison mère n’est pas impactée, car la filiale apparaît simplement comme une participation dans les comptes de cette dernière.

La succursale en Suisse

La réglementation des succursales en Suisse varie selon que l’entreprise qui l’ouvre est suisse ou étrangère. Dans cette section, nous examinons les particularités d’une succursale selon l’origine de la société principale (suisse ou étrangère).

Succursale en Suisse d’une société suisse

Pour une société basée en Suisse, ouvrir une succursale dans un autre canton offre un moyen d’expansion géographique tout en conservant la même entité juridique.

Les entreprises ayant leur siège en Suisse peuvent créer des succursales partout sur le territoire de la Confédération. Ces succursales doivent obligatoirement être inscrites au Registre du Commerce.

La création d’une succursale dans un autre canton présente plusieurs avantages :

• Un coût de création relativement bas : il n’est pas nécessaire de passer devant notaire pour inscrire la succursale au Registre du Commerce.
• Une présence locale sur un nouveau territoire, améliorant l’image de marque de la société principale.
• Une indépendance économique permettant à la succursale de gérer son activité de manière autonome (cette activité restant similaire à celle de la société principale).

Succursale en Suisse d’une société étrangère

Pour une entreprise étrangère, établir une succursale en Suisse implique de se conformer au droit suisse tout en bénéficiant d’un cadre fiscal attractif.

Les entreprises étrangères peuvent établir des succursales en Suisse, qui seront soumises au droit suisse. La forme juridique de la succursale doit être identique à celle de la maison mère. Ainsi, la forme juridique de l’entreprise étrangère doit être compatible avec les formes autorisées en Suisse.

Pour créer la succursale d’une société étrangère en Suisse, il est nécessaire de désigner un représentant domicilié en Suisse, sans qu’il soit de nationalité suisse.

Créer une succursale en Suisse présente de multiples avantages : des coûts d’installation et de constitution faibles, ainsi qu’un faible taux d’imposition des bénéfices (la Suisse affiche des taux cantonaux effectifs allant de 11,9 % dans le canton de Zoug à 14,7 % dans le canton de Genève). De plus, aucun capital minimum n’est requis à la création.

L’inconvénient principal est que les comptes et le bénéfice de la succursale seront intégrés dans la comptabilité de la société étrangère. Le bénéfice de la succursale est imposé en Suisse, mais les autorités fiscales du pays de la maison mère auront une visibilité complète de tout ce qui se passe en Suisse – ce qui peut gêner en cas d’optimisation fiscale.

Les points importants à vérifier pour valider le statut de succursale

Pour que l’entité soit reconnue comme une vraie succursale sur les plans légal et fiscal, certains critères doivent être remplis.

• Des locaux distincts de ceux de l’entreprise principale.
• Un représentant de la succursale doté d’un droit de signature et domicilié en Suisse.
• Un objectif commercial similaire à celui de l’entreprise mère.
• Une tenue de comptabilité et un système de gestion séparés de ceux du siège.

Comment créer une succursale en Suisse ?

Maintenant que la notion de succursale (ainsi que ses avantages et inconvénients) est claire, voyons les étapes de création d’une succursale en Suisse.

L’inscription d’une succursale au Registre du Commerce se fait au moyen d’une réquisition. Cette démarche n’exige ni forme authentique ni certification notariale.

Lors de la demande d’inscription, il faut fournir les informations suivantes :

• La raison sociale, la forme juridique et le siège de l’entreprise principale.
• Le numéro d’identification du siège principal (numéro IDE).
• L’adresse de domiciliation de la succursale.
• Le but (objet social) de la succursale.
• Les représentants de la succursale (dont au moins un domicilié en Suisse).

La réquisition doit être signée par une personne autorisée à représenter la société principale ainsi que la succursale. Des documents additionnels (par exemple statuts certifiés, procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, légalisation de signatures) peuvent être exigés.

Comptabilité et fiscalité d’une succursale en Suisse

Ouvrir une succursale implique également de respecter certaines obligations comptables et fiscales propres à cet établissement en Suisse.

Au moment de la création, les responsables de la succursale doivent attester les points suivants :

• La succursale exerce une activité similaire à celle du siège principal.
• Elle bénéficie d’une certaine indépendance économique.
• Elle conclut des transactions de façon indépendante par rapport au siège principal.
• Elle dispose d’une gestion autonome, avec des moyens d’exploitation dédiés.
• Elle tient une comptabilité séparée.

Une tenue de comptabilité séparée

La succursale doit en effet tenir une comptabilité distincte de celle du siège principal.

Une succursale doit tenir une comptabilité séparée du siège principal. Étant donné son autonomie de gestion, la succursale doit consigner ses opérations dans une comptabilité qui lui est propre.

La succursale possède donc son propre plan comptable, son bilan et son compte de résultat. Elle génère un chiffre d’affaires et des charges qui lui sont propres, et ceux-ci doivent être clairement identifiables. Tous les principes de bonne tenue comptable s’appliquent : pièces justificatives, clôture par période comptable, exhaustivité des charges et produits, etc.

La comptabilité de la succursale peut toutefois être tenue par la maison mère. C’est d’ailleurs souvent le cas pour les succursales de sociétés suisses. En effet, le siège dispose en général d’équipes comptables dédiées. Dans le cas d’une succursale de société étrangère, c’est une fiduciaire suisse comme Karpeo qui s’occupe de la tenue comptable, administrative et fiscale.

Fiscalité et obligations fiscales de la succursale

Sur le plan fiscal, la succursale est assimilée à un établissement stable de l’entreprise.

Fiscalement, les succursales sont des établissements stables. (On entend par établissement stable « toute installation fixe dans laquelle s’exerce tout ou partie de l’activité d’une entreprise ».) Selon l’article 51 de la LIFD (Loi fédérale sur l’impôt fédéral direct), les succursales sont des établissements stables et sont soumises à une obligation fiscale. On parle d’assujettissement limité. Autrement dit, au minimum les bénéfices réalisés en Suisse par la succursale sont imposables sur place. Les lois fiscales peuvent aussi prévoir d’autres impôts en plus de l’impôt sur les bénéfices (par exemple un impôt sur le capital selon les cantons).

Fiscalité d’une succursale d’entreprise suisse

Si une société suisse possède une succursale dans un autre canton, celle-ci sera imposée dans le canton où elle est établie.

Une entreprise suisse ayant une succursale dans un autre canton devra donc payer des impôts dans le canton où se situe sa succursale. Une répartition intercantonale sera effectuée par les autorités fiscales afin de déterminer clairement quel bénéfice doit être imputé à chaque entité (siège et succursale). C’est la raison pour laquelle une succursale a l’obligation de tenir une comptabilité séparée. Les revenus et les actifs totaux seront répartis proportionnellement entre le domicile fiscal principal et celui de la succursale.

Fiscalité d’une succursale d’entreprise étrangère

Dans le cas d’une société étrangère, la succursale en Suisse est imposée sur les bénéfices qu’elle y réalise, sans double imposition grâce aux conventions internationales.

Une entreprise étrangère ayant une succursale en Suisse devra également payer l’impôt sur les bénéfices réalisés en Suisse. En fonction des conventions fiscales signées entre la Suisse et le pays concerné, les bénéfices réalisés en Suisse ne seront pas imposés dans le pays d’origine.

Ces conventions contre les doubles impositions ont pour but d’éviter la double taxation des bénéfices en Suisse et dans le pays d’origine. Il est important de noter que les pertes subies par la maison mère à l’étranger ne sont pas déductibles des résultats de la succursale en Suisse.

En savoir plus : Les impôts en Suisse pour les entreprises et les particuliers

Conclusion

En conclusion, créer une succursale représente une étape stratégique : elle permet d’accélérer votre développement tout en maîtrisant vos risques juridiques et fiscaux.

Grâce à son expertise locale et sectorielle, notre fiduciaire Karpeo vous guide à chaque phase du projet — de la planification initiale à l’implantation opérationnelle — pour que votre expansion en Suisse se déroule dans les meilleures conditions.

Nos équipes d’experts-comptables, spécialisées dans l’accompagnement comptable, fiscal et social, sont à votre disposition pour vous soutenir tout au long du processus de création.