Vente d’une entreprise – Les étapes

Tous les entrepreneurs se posent, à un moment, cette question cruciale : « Comment vendre son entreprise ? ».  La vente d’une entreprise est une étape clé dans la vie d’un entrepreneur mais aussi pour la société elle-même et ses salariés.

Que ce soit une entreprise artisanale, de services, une société industrielle ou une PME de plus grande taille, le processus de vente est jalonné d’étapes clés. Certaines seront plus longues que d’autres, mais il faudra souvent passer au travers de chacune d’elles.

Nos experts-comptables genevois vous expliquent ci-dessous quelles sont les étapes pour transmettre une entreprise sereinement.

1. Anticiper la vente de l’entreprise

Vendre son entreprise est une décision difficile à prendre pour un entrepreneur. Cette décision est souvent plus compliquée à prendre que celle de la création de l’entreprise. Les raisons relatives à une cession de société peuvent être multiples : départ à la retraite, désir de changement d’activité ou rachat par un concurrent, par exemple.

Quelle que soit la cause de la vente, celle-ci doit être anticipée et préparée minutieusement afin que le processus de vente se passe au mieux.

La durée d’une vente d’entreprise oscille généralement entre 12 et 24 mois. C’est une période souvent très intense pour le gérant : il doit répondre aux sollicitations des potentiels acheteurs tout en continuant de gérer le développement de l’activité au quotidien.

Il est donc important d’anticiper la vente suffisamment en avance afin de ne pas voir ses rêves de changement de vie ou de départ à la retraite repoussés.

Par ailleurs, en anticipant la vente de son entreprise, l’entrepreneur peut aussi effectuer une planification fiscale et sociale. La planification fiscale est nécessaire afin d’analyser quels seront les impacts fiscaux de la cession dans les prochaines taxations.

2. Faire un diagnostic complet de la société

Le diagnostic global est la base de toute négociation sérieuse. Il s’agit d’une étape importante afin de négocier au mieux le prix de cession de sa société. Effectuer un diagnostic complet, c’est l’assurance de pouvoir entrer en négociation l’esprit clair sur les forces et les faiblesses de son entreprise.

Il existe plusieurs types de diagnostics que nous allons discuter ci-dessous.

Diagnostic de l’activité

Le diagnostic de l’activité est probablement celui qui demandera le plus de travail.

Tout acheteur potentiel aura pour objectif d’analyser votre entreprise en profondeur. Afin de construire un dossier solide, il faudra donc analyser l’activité de votre société.

Un peu comme lors de l’établissement d’un business plan, vous devez être capable de répondre à toute une série de questions, dont voici les plus importantes :

• Sur quel marché l’entreprise est-elle active ? Est-ce un marché de niche ?
• L’entreprise est-elle en croissance ou a-t-elle atteint une phase de maturité ?
• Quels sont les principaux concurrents ?
• Quels sont les principaux fournisseurs de l’entreprise ? Sont-ils solides financièrement ?
• Existe-t-il des dépendances à un fournisseur ?
• Quelle est la typologie de la clientèle ? L’entreprise dépend-elle d’un seul gros client ?

Diagnostic comptable et financier

Ce diagnostic se fait en général en collaboration avec votre expert-comptable. Il est relativement simple à faire si votre comptabilité est à jour.

Il va permettre à l’acheteur de découvrir la situation financière et le patrimoine de votre entreprise, notamment :

• Les liquidités disponibles : l’acheteur pourra ainsi anticiper les besoins de refinancement à venir
• La valeur des créances clients et des inventaires : l’acheteur pourra ainsi estimer les entrées d’argent à venir
• La valeur des actifs de types immobilisations corporelles ou incorporelles, ainsi que leur état d’amortissement : cela permettra à l’acheteur de savoir si l’outil de production est plutôt moderne
• Les dettes fournisseurs : l’acheteur pourra ainsi anticiper les dépenses à venir
• L’état des passifs et dettes à long terme : afin que l’acheteur puisse estimer quels seront les coûts liés au remboursement de la dette dans les années à venir
• La situation relative aux réserves de l’entreprise : l’acheteur pourra-t-il se verser un dividende rapidement ? Devra-t-il recapitaliser l’entreprise car celle-ci est proche de la faillite ?
• Le chiffre d’affaires et les charges : sont-ils constants ? Évoluent-ils positivement ? Quel est le plus gros poste de charge ?

Si certaines de ces questions peuvent vous paraître très personnelles ou confidentielles, sachez qu’il faudra de toute façon y répondre. Elles constituent la base d’une due diligence. Une due diligence est le terme anglais pour parler de l’analyse qui s’effectue avant la vente d’une entreprise.

Ne pas y répondre, c’est l’assurance de refroidir les velléités d’achat de votre acheteur.

Diagnostic des moyens humains et techniques

Acheter une entreprise, c’est également investir dans les moyens humains et techniques de celle-ci.

Lors de la vente d’une société, un repreneur souhaite en général en savoir un peu plus sur l’entreprise qu’il convoite. Il sera amené à vous poser les questions suivantes :

• Quel est l’âge moyen du personnel ? Est-il jeune ou proche de la retraite ?
• Qui sont les employés clés ? Qui sont ceux qui possèdent une compétence qui permet à l’entreprise d’avoir un avantage compétitif par rapport à ses concurrents ?
• Quel est l’état des infrastructures de production ? Les machines sont-elles modernes ?
• Les locaux sont-ils neufs ? Des réparations ou des améliorations conséquentes sont-elles à prévoir ?

Diagnostic juridique et légal

La complexité de ce diagnostic dépend en général du secteur d’activité de l’entreprise. Dans des secteurs à forte réglementation, le vendeur devra prouver à l’acheteur que les normes auxquelles est soumise la société ont été respectées.

Un diagnostic juridique est également effectué en collaboration avec les avocats de la société et de l’acheteur. Notamment, il faudra éclaircir au minimum les deux points suivants :

• Existe-t-il des litiges en cours ?
• Y a-t-il des risques financiers relatifs à un jugement en cours ?

3. Valoriser l’entreprise : quel prix de vente pour ma société ?

Valoriser une entreprise est quelque chose de relativement complexe. Le prix de vente d’une société est souvent le fruit de longues négociations entre le vendeur, le repreneur et leurs conseillers.

L’objectif de cette étape est d’établir une fourchette de prix autour de laquelle devrait se situer le prix de vente final, celui qui sera accepté par toutes les parties prenantes.

Il existe plusieurs méthodes de valorisation d’une entreprise et donc plusieurs résultats possibles. La valorisation d’une entreprise peut varier significativement selon la méthode choisie. Il n’y a pas de « juste » ou de « mauvaise » méthode.

Les principales méthodes de valorisation sont les suivantes :

La méthode des comparatifs

L’entreprise est valorisée en analysant les cessions d’entreprises similaires au cours des derniers mois. La philosophie de cette méthode des comparatifs est simple : deux entreprises dans le même secteur d’activité et sur le même territoire doivent en général avoir une valeur similaire. On parle également de méthode des multiples.

La méthode de rendement

L’entreprise est valorisée sur les rendements estimés des années à venir. Vous entendrez aussi le terme de valorisation selon un modèle DCF (discounted cash flow). La valeur de l’entreprise dépend des flux de trésorerie et des bénéfices à venir. C’est une méthode complexe à réaliser mais très utilisée pour valoriser des sociétés.

L’évaluation patrimoniale

C’est une méthode plus simple en pratique. On valorise, d’une part, les actifs de l’entreprise, c’est-à-dire ce qu’elle possède : liquidités, inventaires, machines, outils, valeurs patrimoniales diverses. D’autre part, on évalue le montant de ses dettes telles que les dettes fournisseurs, les dettes fiscales ou les crédits bancaires. La soustraction entre les actifs et les passifs donne la valeur patrimoniale de la société. La valorisation qui en ressort est la plupart du temps relativement éloignée de la réalité.

4. Préparer un dossier de présentation de l’entreprise

Une fois la décision de vendre prise, il faut commencer à contacter de potentiels repreneurs. Les acheteurs qui manifestent leur intérêt vont demander un mémorandum d’information (on parle aussi d’« info memo »). Le mémorandum d’information est la synthèse des informations relatives à une société mise en vente, envoyée aux acheteurs intéressés.

Ce dossier reprend en grande partie tout ce dont nous avons discuté jusqu’à présent. Y sont notamment abordés : les différents diagnostics de l’entreprise, les éléments financiers et prévisionnels, le prix de vente et la méthode d’évaluation choisie par le vendeur.

Étant donné la confidentialité de ces informations, nous vous recommandons de faire signer un accord de confidentialité à tout acheteur intéressé. Cela vous permettra de vous assurer que les informations clés de votre société ne tombent pas entre de mauvaises mains ou ne soient dévoilées à certains de vos concurrents.

5. Trouver un repreneur et négocier la vente de la société

C’est probablement la tâche la plus complexe, car tout ne dépend pas de vous. Réussir la vente de son entreprise, c’est trouver le bon repreneur.

Comment trouver un repreneur à son entreprise ? Comment trouver des acheteurs ?

Il existe de nombreuses façons de trouver un repreneur à sa société. Certaines méthodes sont plus efficaces que d’autres :

• Votre réseau : parlez-en à vos amis, votre famille ainsi qu’à toutes les parties prenantes à l’entreprise (salariés, clients ou fournisseurs). Vous pouvez également en discuter avec vos concurrents qui seront peut-être intéressés.
• Les organismes spécialisés : les associations d’entrepreneurs, les chambres de commerce ou certains incubateurs peuvent vous aider à trouver le bon acheteur.
• Les sites internet spécialisés : il existe des sites spécialisés dans la transmission d’entreprises en Suisse. Forts d’un grand réseau au niveau local, ils pourront souvent vous accompagner de A à Z dans la vente de votre entreprise.

Négocier et définir le prix de vente

Une fois le repreneur identifié, les informations échangées et ses intentions clarifiées au sein d’une lettre d’intention (letter of intent), le processus de négociation peut commencer.

Le prix de vente d’une entreprise, c’est le prix qui satisfera le vendeur tout en permettant à l’acquéreur de ne pas se mettre en difficulté financière.

6. Signer le contrat de cession de l’entreprise

Il s’agit presque de l’étape la plus simple du processus de vente. C’est la dernière étape, celle qui clôt la vente.

Le vendeur et le repreneur de la société signent le contrat de cession. Le protocole d’accord de la vente peut comporter certaines clauses bien spécifiques, qui varient selon l’imagination des avocats d’affaires impliqués dans l’accord.

Parfois, le vendeur devra continuer quelque temps à travailler dans l’entreprise pour assurer une transition progressive. On parle d’un contrat d’accompagnement. Ce type de contrat permet d’assurer que la cession sera bien vécue, notamment par les employés, les clients, les fournisseurs et, surtout, le repreneur.

Conclusion – Se faire accompagner lors de la cession de son entreprise