Création d’une succursale en Suisse et fiscalité

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Le développement d’une entreprise nécessite souvent la création de nouvelles entités dans des cantons suisses ou à l’étranger. C’est souvent lorsque les besoins de se développer sur une autre zone géographique commencent à naître que l’idée de la création d’une succursale prend forme.

Créer une succursale en Suisse est intéressant fiscalement et peut se faire à moindre coût. Karpeo vous propose de vous accompagner dans la création de votre succursale en Suisse.

Nos équipes d’experts-comptables vous résument ci-dessous tout ce qu’il faut savoir sur les succursales.

Définition d’une succursale et différences avec la filiale

Qu’est-ce qu’une succursale ?

Une succursale (en anglais « branch of ») est un établissement commercial qui ne bénéficie pas de la personnalité juridique mais qui dispose d’une certaine autonomie de gestion et de direction par rapport à une entreprise principale.

La succursale est rattachée financièrement et commercialement au siège. Elle exerce son activité dans ses propres locaux. Cette activité doit être similaire à celle de l’entreprise principale. Elle effectue son activité sous le même nom que l’entreprise principale, auquel s’ajoute “Succursale de Lausanne” à la raison sociale de l’entité principale (par exemple, Fiduciaire Karpeo SARL, succursale de Lausanne).

Pour l’entreprise principale, la succursale est une extension d’elle-même sur un autre espace géographique dans un but de long terme. Le siège de la succursale peut être situé en Suisse ou à l’étranger. Fiscalement une succursale est définie comme un établissement stable et doit donc être taxée sur le lieu d’établissement.

L’un des principaux avantages à créer une succursale en Suisse est de ne pas avoir à passer devant un notaire ce qui réduit les frais de constitution.

Qu’est-ce qu’une filiale ?

Une filiale est une entité juridique distincte de la société mère. La filiale est une personne morale ayant une forme juridique de type SA ou Sàrl. Le capital action ou capital social est en général détenue par la société mère. La création d’une filiale se fait en la forme authentique devant un notaire comme pour la création d’une société à responsabilité limitée (SARL) ou d’une société anonyme (SA).

La filiale est donc totalement indépendante fiscalement et commercialement de la société mère, même si dans les faits il existe souvent de nombreuses interdépendances.

Par exemple, la filiale devra tenir sa propre comptabilité, faire sa propre déclaration fiscale en Suisse et bien-sûr respecter tous les délais. Son bénéfice sera distribuable à la société mère au travers de dividendes qui seront soumis à l’impôt anticipé de 35%.

Différence entre succursale et filiale

La principale différence entre une filiale et une succursale est la forme juridique de ces deux entités.

Une succursale un établissement qui dépend de l’entité principale présente dans une autre juridiction (un canton par exemple). Elle n’a pas de forme juridique distincte bien qu’elle soit inscrite au Registre du Commerce.

Une filiale est une société qui est une entité juridique distincte de la maison mère. Dans un groupe d’entreprises, il s’agit d’une société fille. Elle effectue sa propre comptabilité et surtout ses propres déclarations fiscales. Elle peut tomber en faillite sans que la maison mère soit impactée car elle apparait comme une simple participation dans les comptes de la société qui la détient.

La succursale en Suisse

Succursale en Suisse d’une société suisse

Les entreprises ayant leur siège en Suisse peuvent créer des succursales partout sur le territoire de la Confédération. Ces succursales doivent obligatoirement être inscrite au Registre du Commerce.

Les principaux avantages à créer une succursale dans un autre canton pour une entreprise suisse sont les suivants :

  • Coût de création relative bas car nul besoin de passer devant un notaire pour inscrire la succursale au Registre du Commerce
  • Présence professionnelle sur un nouveau territoire qui vient améliorer l’image de marque de l’entreprise principale
  • Indépendance économique qui permet à la succursale de gérer de manière autonome son activité qui doit être similaire à la société principale

Succursale en Suisse d’une société étrangère

Les entreprises étrangères peuvent établir des succursales en Suisse qui seront soumises au droit suisse. La forme juridique d’une succursale est doit être identique à celle de sa maison-mère. Ainsi, pour les sociétés étrangères, la forme juridique de l’entreprise doit compatible avec celles autorisées en Suisse.

Pour la création d’une succursale d’une société étrangère en Suisse, il est nécessaire d’avoir un représentant domicilié en Suisse. La nationalité suisse n’est pas nécessaire.

Les avantages à créer une succursale en Suisse sont les faibles coûts d’établissement et de création ainsi que le faible taux d’imposition sur les bénéfices. Par ailleurs, aucun capital n’est nécessaire lors de la création.

L’inconvénient principal est que la succursale verra ses comptes et son bénéfice intégrés dans la comptabilité de la société étrangère. Le bénéfice de la succursale est imposé en Suisse, mais les autorités fiscales de la maison mère auront une vision complète toute ce qui se passe en Suisse ce qui peut être gênant dans le cas d’optimisations fiscales.

Les points importants à vérifier pour valider le statut de succursale

Pour être en ligne avec les attentes à la fois fiscales et juridiques, les points ci-dessous doivent être respecter lors de la création de votre succursale :

  • Les locaux différents entre l’entreprise principale et sa succursale
  • Le représentant de la succursale doit avoir un droit de signature et être domicilié en Suisse
  • L’objectif doit être similaire à l’entreprise mère
  • La tenue d’une comptabilité et un système de gestion à part

Comment créer une succursale en Suisse ?

Maintenant que nous avons vu ensemble ce qu’était une succursale et surtout ses avantages et inconvénients, voyons comment se passe la création d’une succursale en Suisse.

L’inscription d’une succursale au Registre du Commerce se fait au moyen d’une réquisition. Celle-ci n’a pas besoin d’être effectuée en la forme authentique ni d’être certifiée par un notaire.

Lors de la création de la succursale, il va falloir préciser les éléments ci-après :

  • La raison sociale et la forme juridique et le siège de l’entreprise principale,
  • Le numéro d’identification du siège principal (on parle du numéro IDE pour les entreprises en Suisse)
  • La domiciliation ou la nouvelle adresse de la succursale
  • Le but de la société succursale
  • Les représentants de la succursale (pour rappel, au moins l’un d’eux doit être domicilié en Suisse)

La réquisition doit être signée par une personne autorisée à représenter la société principale et la succursale. Des documents additionnels tels que des statuts certifiés, le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires ainsi que des légalisations de signatures peuvent être demandés.

Comptabilité et fiscalité d’une succursale en Suisse

Lors de la création d’une succursale, ses représentants doivent confirmer certaines déclarations :

  • La succursale exerce une activité similaire à celle du siège principal
  • Elle bénéficie d’une certaine indépendance économique
  • Elle conclut des transactions indépendantes par rapport au siège principal
  • Elle dispose d’une gestion autonome et indépendante ainsi que de moyens d’opérations dédiés
  • Elle effectue une comptabilité séparée

Une tenue de comptabilité séparée

Une succursale doit tenir une comptabilité séparée du siège principal. Etant donnée son indépendance dans la gestion et les opérations, la succursale doit transcrire son activité au sein d’une comptabilité dédiée.

La succursale possède donc son propre plan comptable, son bilan et son compte de résultat. Elle a un chiffre d’affaires et des charges qui sont propres et qui doivent être identifiés clairement. Tous les principes de bonne tenue comptable sont applicables : pièces justificatives, séparation des périodes comptables et intégralité des charges et des produits.

La comptabilité de la succursale peut toutefois être tenue par la maison mère. C’est d’ailleurs souvent le cas pour les succursales de sociétés suisses en Suisse. En effet le siège de la succursale possède en général des équipes comptables dédiées. Dans le cas de succursale de sociétés étrangères, c’est une fiduciaire suisse comme Karpeo qui s’occupe de la tenue comptable, administrative et fiscale.

Fiscalité et obligations fiscales de la succursale

Fiscalement, les succursales sont des établissements stables. Un établissement stable se définit comme toute installation fixe dans laquelle s’exerce tout ou partie de l’activité d’une entreprise.

Selon l’article 51 de la LIFD, les succursales sont des établissements stables et sont soumis à une obligation fiscale. On parle d’assujettissement limité. Cette obligation fiscale signifie qu’au minimum, les bénéfices réalisés en Suisse sont imposables. Les lois fiscales peuvent prévoir d’autres impôts en plus de l’impôt sur les bénéfices.

Fiscalité d’une succursale d’entreprise suisse

Une entreprise suisse ayant une succursale dans un autre canton devra donc payer des impôts dans le Canton où se situe son établissement stable. Une répartition intercantonale sera demandée par les autorité fiscale afin d’évaluer clairement quel bénéfice doit être imputé à quelle entité (siège ou succursale). C’est la raison pour laquelle une succursale à l’obligation de tenir une comptabilité séparée. Les revenus et les actifs totaux seront répartis proportionnellement entre les domiciles fiscaux principaux et annexes.

Fiscalité d’une succursale d’entreprise étrangère

Une entreprise étrangère ayant une succursale en Suisse devra également payer de l’impôt sur les bénéfices réalisés en Suisse. En fonction des conventions fiscales signées entre la Suisse et les différents pays, les bénéfices réalisés en Suisse ne seront pas taxés.

Ces conventions contre les doubles impositions ont pour but d’empêcher la double taxation des bénéfices en Suisse et dans le pays d’origine. Il est important de noter que les pertes réalisées par la maison mère à l’étranger ne sont pas déductibles en Suisse par la succursale.

Karpeo vous accompagne pour la création de succursales en Suisse

Notre fiduciaire est spécialisée dans la création de succursales en Suisse ainsi que dans l’accompagnement comptable, fiscale et social qui en découle.

Nos équipes d’experts-comptables pourront vous accompagner tout au long du processus de création.

Romain Prieur
romain.prieur@karpeo.ch

Romain est le fondateur de la Fiduciaire Karpeo à Genève. Il est expert-comptable diplômé et participe activement à la formation des futurs experts-comptables via sont rôle de chargé de cours auprès de EXPERTsuisse. Romain est également le co-fondateur de la plateforme entreprendre.ch qui permet la création d'entreprises en Suisse.