Créer une succursale en Suisse : démarches, coûts et fiscalité

Succursale ou filiale : quelle différence ?

Une succursale est un établissement durable, disposant d’une certaine autonomie économique, mais rattaché juridiquement à l’entreprise principale. Un simple bureau de représentation sans cette autonomie ne répond pas nécessairement à la même qualification.

Une filiale est une autre société, dont la société mère détient tout ou partie du capital. Une holding peut ainsi détenir des filiales ; elle ne détient pas des actions de sa propre succursale.

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Le choix ne doit pas reposer seulement sur le coût de constitution. Si vous souhaitez séparer les risques ou ouvrir le capital de l’activité suisse, une filiale peut mieux répondre au projet.

Quelles conditions réunir avant l’inscription ?

Définissez l’activité effectivement exercée en Suisse, l’adresse, les moyens disponibles et les personnes responsables. Une inscription au registre du commerce ne remplace ni des locaux adaptés ni les autorisations professionnelles éventuellement nécessaires.

Si l’implantation se trouve à Genève, vérifiez également son inscription au REG genevois, le répertoire des entreprises et de leurs établissements. Une activité dans le canton est concernée même si le siège principal est situé ailleurs en Suisse ou à l’étranger. Ce suivi administratif ne détermine pas, à lui seul, la qualification fiscale de l’implantation.

Pour une entreprise étrangère, au moins une personne autorisée à représenter la succursale doit être domiciliée en Suisse et inscrite au registre du commerce. Ses pouvoirs doivent permettre la représentation prévue. Cette exigence est distincte d’une simple adresse de domiciliation.

La raison de commerce doit identifier correctement l’entreprise principale et la succursale. Le registre examine la formulation selon les règles applicables, notamment lorsque le siège principal se trouve à l’étranger.

Si vous prévoyez d’employer des personnes, examinez aussi le droit au travail, les assurances sociales et l’organisation des salaires. La possibilité de détenir une entreprise ne garantit pas une autorisation de travailler personnellement en Suisse.

Quels documents préparer pour une entreprise suisse ou étrangère ?

Le dossier doit être adapté au canton d’implantation. Les deux situations se distinguent dès la collecte des documents.

Entreprise principale suisse

Préparez la décision d’ouverture prise par l’organe compétent, la désignation des représentants et leurs pouvoirs, l’adresse et la réquisition d’inscription. Les informations déjà inscrites au siège principal peuvent influencer les pièces demandées. Utilisez la liste officielle du registre concerné.

Entreprise principale étrangère

Ajoutez les justificatifs d’existence et d’organisation de l’entreprise principale : extrait du registre étranger, statuts, décision de création de la succursale et nomination des représentants. Les documents étrangers peuvent exiger une apostille ou une légalisation, ainsi qu’une traduction.

À titre concret, la procédure vaudoise demande notamment un extrait original de moins de six mois avec apostille et une traduction en français des documents en langue étrangère. Ne transposez pas automatiquement cette liste à chaque pays et canton : confirmez les modalités avant de commander les pièces.

Si l’adresse est en « c/o », le registre demande une déclaration du domiciliataire. Vérifiez également que les noms, dates et modes de signature concordent sur tout le dossier.

Les étapes pour ouvrir la succursale

1. Comparer les structures. Déterminez si le projet justifie une succursale ou une société distincte.
2. Valider l’implantation. Confirmez l’activité, les locaux, la représentation et les autorisations utiles.
3. Prendre la décision sociale. L’entreprise principale formalise l’ouverture et les pouvoirs confiés.
4. Réunir les justificatifs. Anticipez les traductions, légalisations et pièces étrangères.
5. Déposer le dossier. Adressez la réquisition au registre du commerce du lieu de la succursale, selon le canal admis.
6. Organiser le démarrage. Préparez banque, comptabilité, fiscalité, salaires et facturation.

Il n’y a pas de délai universel garanti. Les pièces étrangères, une demande de complément ou les vérifications bancaires peuvent allonger le calendrier. Il est préférable de préparer la banque en parallèle sans confondre son accord avec celui du registre.

L’ouverture d’une succursale n’exige généralement pas l’acte de constitution d’une nouvelle SA ou Sàrl. Des signatures et documents authentifiés peuvent néanmoins être requis.

Comment fonctionne la fiscalité de la succursale ?

Pour une entreprise étrangère, l’activité suisse peut créer un rattachement fiscal limité aux éléments attribuables à l’établissement stable. Les règles internes et la convention contre les doubles impositions applicable déterminent la répartition. À Genève, la loi prévoit notamment l’imposition du bénéfice et du capital rattachables à l’établissement cantonal.

Pour une entreprise suisse présente dans plusieurs cantons, la question est celle de la répartition intercantonale. L’adresse du siège principal ne permet pas d’ignorer une activité imposable exercée ailleurs.

Exemple illustratif : une société étrangère installe une équipe commerciale et opérationnelle à Genève. Il faut déterminer les fonctions exercées, les contrats, les risques et les charges attribuables à cet établissement. Tout le bénéfice mondial n’est pas automatiquement imposé à Genève ; inversement, laisser la facturation au siège ne suffit pas à écarter toute imposition suisse.

Le transfert de fonds d’une succursale à son siège n’est pas, par nature, un dividende entre deux sociétés distinctes. Les conséquences fiscales de chaque flux restent à examiner. Aucun taux d’économie général ne peut être promis à partir du seul mot « succursale ».

Comptabilité et TVA : organiser le suivi dès le premier jour

Même sans personnalité morale distincte, la succursale doit disposer d’un suivi permettant de justifier ses revenus, charges, actifs et opérations avec l’établissement principal. Une comptabilité identifiable facilite les déclarations et la répartition fiscale.

Définissez qui enregistre les factures, comment les coûts centraux sont attribués et quelle devise sert au reporting. Conservez les justificatifs des flux entre le siège et la succursale. La tenue comptable doit être coordonnée avec le service financier de l’entreprise principale.

La TVA suit ses propres règles. Les établissements stables suisses d’une même entreprise étrangère sont considérés ensemble comme un sujet fiscal autonome. Il faut examiner les prestations réalisées, le chiffre d’affaires déterminant et les relations transfrontalières. L’absence de personnalité juridique distincte ne permet donc pas de conclure que tous les flux avec l’étranger sont sans effet TVA.

Notre guide TVA suisse explique les principes généraux ; l’organisation d’une succursale demande un examen adapté.

Quel budget comparer avant de choisir ?

Le budget de lancement comprend les émoluments du registre, la préparation du dossier, les éventuelles traductions et légalisations, la mise en place bancaire et l’analyse fiscale. Ajoutez ensuite les locaux, la représentation, les assurances, la comptabilité et les déclarations périodiques.

Demandez un devis distinguant les prestations d’ouverture et les frais récurrents. Un tarif standard de création de Sàrl ne doit pas être présenté comme le prix d’une succursale étrangère.

Avant de décider, rassemblez :

• Les documents de l’entreprise principale et son pays d’établissement.
• La description de l’activité suisse et le budget prévisionnel.
• Les personnes qui travailleront et signeront en Suisse.
• Les flux prévus avec le siège et les clients.
• Les projets d’investisseurs, de vente ou de développement futur.

Vous pourrez alors comparer la succursale à une Sàrl suisse ou une SA sur des critères concrets.

Questions fréquentes