Modifier une Sàrl ou une SA au registre du commerce suisse

Quelle modification voulez-vous enregistrer ?

Commencez par comparer l’extrait actuel, les statuts et le changement souhaité. Le registre doit pouvoir identifier précisément les faits à modifier et les décisions qui les fondent.

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Une opération peut combiner plusieurs changements. Un transfert de siège accompagné d’un nouveau nom et d’un changement de gérant doit être préparé comme un dossier cohérent.

Adresse ou siège : la commune fait la différence

Le siège statutaire désigne la commune de la société. Le domicile inscrit correspond à l’adresse où elle peut être jointe. Changer de rue dans la même commune ne modifie donc pas nécessairement les statuts.

Si la nouvelle adresse est située dans une autre commune politique, il faut mettre à jour le siège statutaire de la Sàrl ou de la SA par acte authentique. Le nom postal ou le code postal ne suffisent pas toujours à identifier la commune : vérifiez les données officielles.

Pour un transfert dans un autre canton, le nouveau registre coordonne la reprise de l’inscription avec l’ancien. Il ne faut pas demander une liquidation de la société pour réaliser un simple transfert intercantonal.

Une adresse « c/o » nécessite une déclaration du domiciliataire selon les exigences du registre. Le transfert doit aussi être communiqué aux partenaires et autorités concernés. Retrouvez le détail dans notre guide pratique du changement d’adresse et de siège.

Changer le nom ou le but de la société

La raison sociale et le but figurent dans les statuts. Leur modification requiert une décision de l’organe compétent, un acte authentique et l’inscription au registre du commerce.

Pour un nouveau nom, examinez sa disponibilité et sa conformité avant de préparer les documents et supports commerciaux. Une raison de commerce admissible ne garantit pas à elle seule l’absence de conflit avec une marque.

Pour le but, décrivez les activités réellement envisagées avec une formulation claire. Une extension du but n’accorde pas automatiquement une autorisation pour une profession réglementée. Les démarches sectorielles restent distinctes.

Évitez une formulation improvisée

Transmettez une description simple de vos activités actuelles et futures. Le professionnel chargé de l’acte peut alors préparer un texte cohérent. Copiez moins volontiers le but d’une autre société : il peut être trop large, incomplet ou inadapté à votre situation.

Notre page dédiée explique l’accompagnement pour modifier le but social.

Changer les associés, les dirigeants ou les signatures

Dans une Sàrl

Les associés et leurs parts figurent au registre du commerce. Une cession doit respecter la forme écrite et, en principe, l’approbation des associés, sous réserve des statuts et du cadre légal. Il faut coordonner le contrat, la décision éventuelle et la nouvelle répartition.

Dans une SA

Un transfert ordinaire d’actions ne conduit pas, à lui seul, à remplacer une liste publique d’actionnaires au registre du commerce : celui-ci ne publie pas l’actionnariat courant comme pour une Sàrl. Le registre des actions et les autres obligations d’identification pertinentes doivent néanmoins être mis à jour.

Pour les personnes qui dirigent ou signent

Nomination, départ et changement de pouvoirs nécessitent les décisions et justificatifs appropriés. Vérifiez qu’après l’opération la société pourra toujours être représentée conformément aux exigences suisses. Révoquer le seul représentant domicilié en Suisse sans organiser son remplacement crée un problème.

La modification au registre doit être coordonnée avec les banques, contrats et accès numériques. Notre article sur le rôle du gérant explique les responsabilités liées à la fonction.

Remplacer le réviseur ou annoncer un opting-out

Le remplacement de l’organe de révision doit être décidé par l’organe compétent et accompagné des justificatifs utiles, notamment l’acceptation du nouveau mandat. Vérifiez les agréments et exigences d’indépendance applicables.

Une renonciation au contrôle restreint ne se résume pas à supprimer le nom du réviseur. Elle suppose que la société ne soit pas tenue au contrôle ordinaire, que son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et que tous les actionnaires ou associés donnent leur accord. Dix EPT sont donc admis ; une décision prise à la majorité ne suffit pas.

Le contrôle ordinaire peut notamment être obligatoire lorsque la société dépasse, pendant deux exercices successifs, deux des trois seuils suivants : 20 millions de francs de total du bilan, 40 millions de chiffre d’affaires et 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle. Il existe aussi d’autres motifs, notamment pour certaines sociétés ouvertes au public, en cas d’obligation d’établir des comptes de groupe ou de demande qualifiée d’actionnaires. Le seul faible nombre de collaborateurs ne permet donc pas de conclure à la possibilité d’un opting-out.

Depuis 2025, l’opting-out ne vaut que pour les exercices futurs. Son inscription doit être requise avant le début de l’exercice concerné et les comptes du dernier exercice écoulé doivent accompagner l’inscription, selon les dispositions applicables. Il ne permet donc pas de faire disparaître rétroactivement une obligation de contrôle d’un exercice déjà commencé.

Si des difficultés financières existent, faites examiner les obligations particulières de contrôle des comptes et d’intervention avant de préparer la renonciation.

Comment préparer et déposer un dossier complet ?

1. Identifier la société. Utilisez sa raison de commerce exacte, son siège et son numéro IDE.
2. Décrire les modifications. Listez les faits actuels et les faits à inscrire, avec les dates et personnes concernées.
3. Prendre les décisions. Vérifiez l’organe compétent, les majorités et la forme requise.
4. Réunir les pièces. Ajoutez procès-verbaux, actes, statuts, contrats de cession, acceptations et déclarations utiles.
5. Contrôler les signatures. Respectez les pouvoirs inscrits et les exigences de légalisation.
6. Déposer auprès de l’office compétent. Utilisez le canal accepté par le canton.

À Genève, pour les modifications non statutaires d’une SA ou Sàrl, les instructions prévoient notamment une réquisition datée et signée par un administrateur ou gérant à signature individuelle, ou deux personnes de ces organes à signature collective. Les autres situations doivent être vérifiées avec l’office.

Ne supposez pas qu’un PDF envoyé par e-mail suffit. Les registres publient leurs propres modalités et peuvent demander des originaux ou des documents électroniques répondant aux conditions prévues.

Coûts, délais et contrôles après l’inscription

Séparez les émoluments du registre, les honoraires de préparation et les frais de notaire lorsqu’un acte authentique est nécessaire. Une légalisation, un extrait ou une traduction peut aussi faire partie du budget. Un forfait portant sur une modification précise ne couvre pas automatiquement toutes les opérations simultanées.

Le délai dépend de la complétude du dossier, du notaire si nécessaire et du traitement par le registre. Fixez votre calendrier commercial avec une marge suffisante. Les effets juridiques de la décision et de l’inscription doivent être appréciés selon le type d’opération : évitez d’annoncer que tous les changements produisent leurs effets au même moment.

Après traitement, contrôlez l’extrait et la publication : orthographe, adresse, pouvoirs de signature et personnes radiées. Mettez à jour factures, banques, assurances, contrats, site et fichiers clients. Conservez les décisions signées et les justificatifs dans le dossier permanent de la société.

Questions fréquentes