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Société coopérative en Suisse : création, capital et fonctionnement
Une société coopérative permet de développer une activité commune au service de ses membres, par exemple pour acheter du matériel, exploiter un lieu ou mutualiser des prestations. En Suisse, sa création demande au moins sept fondateurs et un acte authentique. Aucun capital minimum légal n’est imposé, mais le projet doit disposer de moyens suffisants. Voici comment préparer une coopérative solide, de son fonctionnement quotidien à son financement.
Par Romain Prieur · Expert-comptable diplômé fédéral
En bref
Les points à retenir
- Au moins sept personnes physiques ou morales participent à la fondation.
- La constitution se fait devant notaire, puis la coopérative acquiert sa personnalité juridique avec son inscription au registre du commerce.
- Le capital n’est pas fixé à l’avance comme celui d’une Sàrl ou d’une SA ; aucun minimum légal n’est exigé.
- Chaque membre dispose en principe d’une voix, indépendamment du nombre de ses parts.
- La forme coopérative ne donne pas automatiquement droit à une exonération fiscale ou à des subventions.
À quoi sert une société coopérative ?
La coopérative est une personne morale organisée autour d’une action commune. Son but principal est de favoriser ou de garantir les intérêts économiques de ses membres, ou de poursuivre un but d’utilité publique. Elle se distingue ainsi d’un simple regroupement de clients ou d’un réseau informel.
Le bénéfice recherché par les membres n’est pas nécessairement un dividende. Il peut prendre la forme d’un service accessible, de meilleurs achats, d’un équipement partagé ou de conditions d’exploitation plus stables.
Une coopérative peut vendre, employer du personnel, emprunter et réaliser un bénéfice. Elle doit pourtant conserver une organisation cohérente avec son but. Ce n’est pas une Sàrl à laquelle on ajouterait une image collaborative.
Exemple illustratif : huit artisans à Genève souhaitent partager un atelier et du matériel coûteux. Une coopérative peut organiser l’accès aux machines, les contributions des membres et le renouvellement des équipements. Leur premier travail consiste à définir les services rendus, leur prix et les règles d’utilisation.
Si les fondateurs cherchent surtout à se répartir un capital et à accueillir des investisseurs rémunérés selon leur participation, le comparatif des formes juridiques aidera à examiner aussi la Sàrl et la SA.
Combien de membres et quel capital faut-il prévoir ?
Il faut au moins sept membres fondateurs. Il peut s’agir de personnes physiques ou de personnes morales. Le nombre de membres est variable : les statuts organisent les admissions et les sorties selon les règles légales.
La coopérative n’a pas de capital social fixe déterminé à l’avance. Elle peut fonctionner avec des parts sociales, dont les statuts fixent notamment la valeur nominale et les obligations de souscription. Elle peut aussi être constituée sans capital social.
Aucun capital minimum ne signifie pas aucun besoin d’argent. Avant la fondation, établissez un budget qui sépare :
- Les frais de préparation, de notaire et de registre du commerce.
- Les investissements nécessaires à l’activité.
- La trésorerie pour les premiers mois d’exploitation.
- Les ressources apportées par les membres et les financements externes.
Dans l’exemple de l’atelier, huit parts de 1’000 CHF apporteraient 8’000 CHF. Si l’aménagement et les premières charges nécessitent 45’000 CHF, le projet reste sous-financé. Un prêt, des parts supplémentaires ou une réduction du budget devront être étudiés. Ces montants sont illustratifs.
Prévoyez également les effets d’une sortie de membres sur la trésorerie. Le remboursement d’une part ne se traite pas comme un simple retrait sur un compte bancaire.
Qui répond des dettes de la coopérative ?
Par défaut, seule la fortune de la coopérative répond de ses engagements. Elle comprend l’ensemble de son patrimoine, et pas seulement les parts sociales souscrites.
Les statuts peuvent toutefois prévoir une responsabilité personnelle des membres ou des versements supplémentaires destinés à couvrir des pertes. L’étendue de ces obligations doit être examinée avant de devenir membre.
| Point à vérifier | Question concrète |
|---|---|
| Parts sociales | Quel montant dois-je souscrire et verser ? |
| Responsabilité personnelle | Puis-je être appelé à payer des dettes au-delà de mes parts ? |
| Versements supplémentaires | Dans quelles circonstances et jusqu’à quel montant ? |
| Garanties privées | Une banque me demande-t-elle un cautionnement personnel ? |
| Sortie | Quelles obligations subsistent après mon départ ? |
Les membres de l’administration ont aussi leurs propres devoirs. Une responsabilité personnelle peut découler d’une violation fautive de leurs obligations. La limitation du risque des sociétaires ne constitue donc pas une dispense de surveiller les finances ou de traiter les difficultés à temps.
Comment organiser les décisions et l’administration ?
La coopérative repose sur trois fonctions principales : l’assemblée générale, l’administration et, sauf renonciation valable, l’organe de révision.
L’assemblée générale réunit les membres. Le principe est une voix par membre. Détenir davantage de parts ne procure donc pas automatiquement davantage de pouvoir de vote. Cette règle convient à un projet de mutualisation, mais peut être moins adaptée à un investisseur qui souhaite contrôler les décisions en proportion du capital apporté.
L’administration compte au moins trois personnes, qui doivent être majoritairement des associés. Les représentants de personnes morales membres peuvent être élus selon les règles légales. Répartissez clairement la présidence, le suivi financier et les pouvoirs de signature.
La révision suit les règles applicables par renvoi au droit de la SA. Une petite coopérative peut, sous conditions, renoncer au contrôle restreint : notamment si elle ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et si tous les membres consentent à cette renonciation. Les droits particuliers des membres et les éventuelles obligations statutaires doivent aussi être respectés.
Pour éviter les blocages, distinguez les décisions courantes de celles qui touchent aux tarifs, à l’endettement, aux investissements importants ou à l’admission de nouveaux membres. Consignez les décisions et les délégations.
Quelles sont les étapes pour créer une coopérative ?
1. Définir le projet et les engagements des fondateurs
Écrivez ce que les membres recevront, ce qu’ils devront apporter et comment l’activité sera financée. Un business plan doit expliquer qui paie les prestations et dans quelles conditions l’exploitation devient viable.
2. Rédiger des statuts adaptés
Les statuts précisent notamment la raison sociale, le siège, le but et les communications aux membres. Ils doivent aussi encadrer les parts, les admissions, les sorties et les obligations financières lorsque ces mécanismes sont prévus. Copier les statuts d’une coopérative immobilière pour un atelier partagé peut introduire des règles inadaptées.
3. Constituer la coopérative devant notaire
Depuis le 1er janvier 2023, la constitution doit être constatée par acte authentique. Les fondateurs adoptent les statuts et désignent les organes. De simples statuts signés autour d’une table ne suffisent donc plus à constituer valablement la coopérative.
4. Déposer le dossier au registre du commerce
Préparez l’acte constitutif, les statuts, la réquisition, les acceptations et les pièces relatives aux signatures, au domicile et à la révision. Des documents supplémentaires sont nécessaires pour certains apports ou activités. L’inscription confère la personnalité juridique.
5. Mettre l’exploitation en place
Organisez le compte bancaire, la comptabilité et la liste des membres. Examinez les obligations de TVA et, en présence de salariés, les affiliations et assurances d’employeur. La personnalité juridique ne remplace pas une autorisation professionnelle éventuellement requise.
Quelle fiscalité et quelles obligations comptables ?
La coopérative est en principe imposée comme une personne morale : impôt sur le bénéfice et impôt cantonal et communal sur le capital selon les règles applicables. Il n’existe pas de réduction fiscale générale parce que les bénéfices sont réinvestis au service des membres.
Une exonération pour utilité publique suppose des conditions précises et une décision de l’autorité fiscale. Un avantage économique réservé aux membres ne suffit pas à démontrer l’utilité publique. Si cette question conditionne votre modèle financier, elle doit être examinée avant d’intégrer une exonération au budget.
La coopérative tient une comptabilité complète. Les parts, cotisations, ventes de services, prêts et éventuelles subventions doivent être distingués. Un versement d’un membre peut avoir des traitements différents selon sa nature réelle : apport, prêt ou paiement d’une prestation.
La TVA dépend des activités et des règles d’assujettissement, pas du seul statut coopératif. Notre guide de la TVA suisse présente les principes et les seuils à examiner.
Enfin, une subvention n’est jamais acquise par le seul choix de cette forme. Vérifiez les critères du programme, le calendrier et les dépenses admissibles. Établissez aussi un scénario viable sans aide non confirmée.
La coopérative convient-elle à votre projet ?
Elle mérite d’être étudiée si un groupe durable veut utiliser ou produire ensemble un service, avec une gouvernance centrée sur les membres. Elle demande toutefois du temps pour animer la vie sociale et rendre les décisions compréhensibles.
Avant de vous engager, les fondateurs devraient pouvoir répondre ensemble à cinq questions :
- Quel avantage concret chaque membre retire-t-il de l’activité ?
- Quelles obligations accepte-t-il en contrepartie ?
- Qui finance les pertes ou les investissements supplémentaires ?
- Qui administre l’activité et contrôle les comptes ?
- Comment une sortie se déroule-t-elle sans fragiliser les autres membres ?
Lorsque les réponses restent vagues, la priorité est de préciser le modèle économique. Lorsque le désaccord concerne surtout le pouvoir et le rendement du capital, une Sàrl ou une SA peut être plus cohérente. Une courte collaboration peut, pour sa part, appeler l’examen d’une société simple, avec un régime de responsabilité très différent.
Questions fréquentes
Peut-on créer une coopérative à deux personnes ?
Non. La fondation d’une coopérative suisse nécessite au moins sept membres. Deux fondateurs doivent envisager une autre organisation ou réunir un groupe qui participe réellement au projet. Le choix ne doit pas se limiter à trouver des noms pour atteindre le minimum : les droits, les votes et les obligations des futurs membres auront un effet concret sur le fonctionnement.
Faut-il un notaire pour créer une coopérative en Suisse ?
Oui. La constitution doit faire l’objet d’un acte authentique depuis le 1er janvier 2023. Les fondateurs y déclarent constituer la coopérative, adoptent les statuts et désignent les organes. L’inscription au registre du commerce reste ensuite nécessaire. Le dossier doit aussi préciser la révision et la représentation de la coopérative.
Les membres doivent-ils tous travailler dans la coopérative ?
Non. Être membre et être salarié sont deux qualités différentes. Une coopérative peut réunir des utilisateurs, des producteurs ou des entreprises qui bénéficient de son activité sans y travailler. Si un membre accomplit un travail rémunéré, il faut déterminer séparément les conditions de cette relation et les obligations sociales correspondantes.
Une coopérative peut-elle distribuer son bénéfice ?
Oui, si les statuts le prévoient et dans les limites légales. Le bénéfice net accroît en principe le patrimoine de la coopérative. Avant toute distribution, il faut tenir compte des réserves, des comptes approuvés et des règles statutaires. Les modalités doivent rester cohérentes avec le but de la coopérative et sa capacité à financer son activité.
Une coopérative paie-t-elle moins d’impôts qu’une SA ?
Pas du seul fait de sa forme juridique. Les coopératives relèvent en principe de l’imposition des personnes morales. Une exonération éventuelle dépend du but réellement poursuivi, de l’affectation des ressources et des conditions examinées par l’autorité fiscale. Il ne faut donc pas construire un projet sur une économie fiscale présumée ou sur des subventions encore non accordées.
Sources et références
Informations vérifiées le 12 septembre 2026. Les sources suivantes permettent d’approfondir les règles présentées.
À propos de l’auteur
Romain Prieur
Expert-comptable diplômé fédéral et entrepreneur, Romain est le fondateur de Karpeo à Genève. Il accompagne les indépendants et les dirigeants de PME dans la création de leur entreprise, leur comptabilité et leur fiscalité.
Il est également cofondateur d’Entreprendre.ch, une plateforme dédiée à la création d’entreprises en Suisse. Chargé de cours auprès d’EXPERTsuisse, il participe à la formation des futurs experts-comptables.
Sur sa chaîne « Entreprendre en Suisse avec Romain », il explique les démarches et les décisions concrètes auxquelles les entrepreneurs sont confrontés.
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