Organe de révision en Suisse : rôle, nomination et choix

Quel est son rôle dans une PME ?

Le comptable prépare les écritures et les comptes. La direction assume leur établissement et les décisions relatives à l’activité. L’organe de révision effectue un examen indépendant dans le périmètre de sa mission, puis remet un rapport.

Il examine notamment la conformité des comptes et de la proposition concernant l’emploi du bénéfice. En contrôle ordinaire, il vérifie également l’existence d’un système de contrôle interne. Cela ne signifie pas qu’il certifie chaque décision commerciale ou garantit la rentabilité future de l’entreprise.

Un rapport de révision ne remplace donc pas une analyse de trésorerie, un audit fiscal complet ou une valorisation d’entreprise. Ces besoins peuvent faire l’objet de missions distinctes, avec un périmètre et des responsabilités clairement définis.

Faut-il obligatoirement nommer un réviseur ?

Pour une SA ou Sàrl, il faut identifier le régime applicable : contrôle ordinaire, contrôle restreint ou renonciation valable au contrôle restreint.

Le contrôle ordinaire est notamment requis lorsque deux des trois seuils — bilan de 20 millions CHF, chiffre d’affaires de 40 millions CHF et 250 EPT en moyenne annuelle — sont dépassés pendant deux exercices successifs. D’autres motifs existent, notamment pour les sociétés ouvertes au public ou légalement tenues de consolider.

L’opting-out suppose notamment un effectif ne dépassant pas dix EPT en moyenne annuelle et le consentement de tous les actionnaires ou associés. Depuis 2025, la démarche d’une société existante concerne les exercices futurs ; l’inscription doit être requise avant leur début.

Les obligations d’une association, fondation ou raison individuelle ne se déduisent pas automatiquement de ce régime. Pour le détail des critères applicables aux PME constituées en sociétés de capitaux, consultez notre article du contrôle restreint.

Quel agrément vérifier auprès de l’ASR ?

Le titre professionnel ou le nom commercial du cabinet ne suffit pas. Les personnes et entreprises fournissant des prestations de révision imposées par la loi doivent disposer de l’agrément correspondant.

Vérifiez dans le registre public de l’ASR l’entité juridique effectivement mandatée et la personne responsable. L’agrément d’une société mère ne s’étend pas automatiquement à chacune de ses filiales.

Un expert-comptable diplômé et un expert-réviseur agréé ne sont pas deux mentions interchangeables. Le diplôme atteste une formation ; l’agrément correspond à une autorisation dans le dispositif de surveillance de la révision. Demandez la référence d’inscription et confirmez qu’elle correspond au mandat proposé.

Comment apprécier l’indépendance ?

L’indépendance ne se limite pas à vérifier que le réviseur n’est pas administrateur de la société. Des liens financiers, personnels ou professionnels peuvent aussi influencer son jugement ou donner cette impression.

En contrôle ordinaire, les exigences sont particulièrement strictes. La collaboration à la tenue des comptes présente notamment un risque d’autocontrôle incompatible avec les règles applicables.

En contrôle restreint, le CO permet la collaboration à la comptabilité et d’autres prestations. Si un risque d’autocontrôle existe, des mesures adaptées doivent garantir la sécurité du contrôle, notamment par l’organisation et la séparation du personnel.

Demandez donc concrètement : qui prépare les comptes, qui les contrôle, qui dirige la mission et comment les conflits sont identifiés ? Une simple phrase « nous sommes indépendants » n’explique pas l’organisation du mandat.

Qui nomme l’organe et pour combien de temps ?

Dans une SA, l’assemblée générale élit l’organe de révision. Des règles correspondantes s’appliquent à la Sàrl par renvoi au droit de la SA, avec l’assemblée des associés.

Selon l’article 730a CO, la durée est de un à trois exercices comptables. Le mandat prend fin avec l’approbation des derniers comptes annuels concernés. Il peut être renouvelé. Un mandat d’une année ne prend donc pas simplement fin à minuit le jour de la clôture.

Au moins un membre de l’organe doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du commerce. Les formalités d’acceptation et d’inscription doivent être coordonnées avec la nomination.

En contrôle ordinaire, la personne qui dirige la révision peut exercer ce rôle pendant sept ans au plus et ne le reprendre qu’après une interruption de trois ans. Cette rotation concerne la personne responsable ; elle ne signifie pas nécessairement que la société doit changer de cabinet après sept ans.

Comment changer d’organe de révision ?

Il faut distinguer trois situations.

La non-réélection à l’échéance. La société organise la fin du mandat et la nomination du successeur. Elle doit préserver la couverture des exercices encore soumis à contrôle.

La démission. L’organe indique ses motifs au conseil d’administration. Celui-ci les communique à la prochaine assemblée générale. L’ancienne affirmation selon laquelle aucune justification n’est nécessaire est incorrecte.

La révocation avant le terme. L’assemblée générale ne peut révoquer l’organe que pour de justes motifs. Un désaccord sur une correction comptable ne doit pas être traité comme une possibilité automatique de supprimer le contrôle.

Le départ anticipé ou la révocation appelle aussi une information dans l’annexe aux comptes. La radiation au registre doit être coordonnée avec les obligations qui subsistent. La communication OFRC 1/26 souligne notamment qu’une radiation trop précoce dans le cadre d’un opting-out peut créer une carence d’organisation.

Quels critères comparer dans les offres ?

Au-delà du prix, examinez l’adéquation entre l’équipe proposée et les risques de votre activité. Un stock important, des travaux en cours, des devises ou des opérations de groupe requièrent une préparation différente de celle d’une société de services simple.

Fournissez les derniers comptes, une description de l’activité, l’effectif, les logiciels et les difficultés connues. Un devis fondé sur un dossier précis est plus comparable qu’une estimation limitée au chiffre d’affaires.

La clôture annuelle et le choix de votre fiduciaire sont liés, mais ne se confondent pas avec le choix du réviseur. Une même organisation peut intervenir dans plusieurs rôles uniquement dans les limites admises.

Quand faut-il le contacter sans attendre ?

Ne reportez pas l’échange à quelques jours de l’assemblée. Un changement majeur d’activité, un litige, une opération sur le capital ou une difficulté financière mérite une coordination précoce.

En cas de surendettement ou de perte de capital, des contrôles spécifiques peuvent être nécessaires, y compris lorsqu’aucun organe permanent n’est nommé. La direction conserve ses propres obligations d’action et d’information.

Questions fréquentes