Droit des sociétés suisses · guide pratique
Perte de capital et surendettement en Suisse : article 725 CO et suivants
Perte de capital, parfois appelée « perte en capital », surendettement et insolvabilité ne désignent pas la même situation. L’article 725 du Code des obligations suisse pose le cadre de la solvabilité ; les art. 725a à 725c précisent les tests, les comptes et les mesures à prendre.
Par Romain Prieur, expert-comptable diplômé
Article de blog · Mis à jour le 26 août 2026
À retenir
L’essentiel en quelques lignes
Depuis le 1er janvier 2023, les art. 725 à 725c CO distinguent la menace d’insolvabilité, la perte de capital, le surendettement et la réévaluation de certains actifs. Ces situations appellent des tests et des mesures différents.
- Article 725 CO : le conseil d’administration surveille la solvabilité et agit si la société risque de devenir insolvable.
- Art. 725a CO : il y a perte de capital lorsque les actifs, après déduction des dettes, ne couvrent plus la moitié de la base légale de comparaison.
- Art. 725b CO : en cas de raisons sérieuses de soupçonner un surendettement, des comptes intermédiaires doivent être établis et vérifiés.
- Art. 725c CO : une réévaluation de certains immeubles ou participations peut être possible, sous conditions strictes.
- Pour une Sàrl : ces règles s’appliquent par analogie via l’art. 820 CO et sont mises en œuvre par la gérance selon l’organisation de la société.
Le texte légal en vigueur est consultable sur Fedlex, art. 725 à 725c CO. Les dispositions ont été remaniées avec la réforme du droit de la société anonyme entrée en vigueur le 1er janvier 2023.
Le bon article au bon sujet
Que prévoit l’article 725 du Code des obligations suisse ?
Les anciennes références à l’art. 725 CO mélangent souvent plusieurs notions. Depuis le 1er janvier 2023, le Code des obligations distingue clairement la surveillance de la solvabilité, la perte de capital, le surendettement et la réévaluation. Cette distinction est importante : le numéro d’article détermine le test à effectuer et la suite à donner.
| Situation | Disposition | Ce que prévoit le texte |
|---|---|---|
| Risque d’insolvabilité | Art. 725 CO | Surveiller la solvabilité et prendre des mesures pour la garantir ou assainir la société. |
| Perte de capital | Art. 725a CO | Comparer les actifs nets à la moitié de la base légale de comparaison et prendre des mesures. |
| Surendettement | Art. 725b CO | Établir et faire vérifier des comptes intermédiaires lorsque les dettes risquent de ne plus être couvertes par les actifs. |
| Réévaluation | Art. 725c CO | Réévaluer certains immeubles ou participations lorsque les conditions légales sont réunies. |
Cette page porte sur le cadre général d’une SA suisse. L’analyse d’un cas concret dépend notamment des comptes, des valeurs retenues, des créanciers et des mesures déjà prises.
01 · Perte de capital
Perte de capital : le test de l’art. 725a CO
L’art. 725a CO vise la situation dans laquelle les actifs de la société, après déduction de ses dettes, ne couvrent plus la moitié d’une base composée du capital-actions et de certaines réserves légales. On parle alors de perte de capital. Le terme « perte en capital » est parfois utilisé comme variante, mais le terme juridique retenu ici est bien « perte de capital ».
Seuil légal = ½ × (capital-actions + réserve légale issue du capital + réserve légale issue du bénéfice non remboursables aux actionnaires)
Le calcul ne consiste donc pas à vérifier si la société a « perdu la moitié de son capital » au sens courant. Il faut mesurer ce que les actifs nets couvrent encore par rapport à la base définie par la loi. Le capital-actions et le capital nominal ne sont qu’un point de départ du calcul.
Exemple pédagogique
| Élément | Montant |
|---|---|
| Capital-actions | 100’000 CHF |
| Réserve légale issue du capital | 20’000 CHF |
| Réserve légale issue du bénéfice non remboursable aux actionnaires | 10’000 CHF |
| Base de comparaison | 130’000 CHF |
| Moitié de la base | 65’000 CHF |
Si les actifs nets ressortent à 58’000 CHF, le seuil de 65’000 CHF n’est plus couvert : le test de la perte de capital est franchi. Avec des actifs nets de 72’000 CHF, ce test précis n’est pas franchi. Cet exemple ne remplace pas l’examen des comptes annuels et des réserves concernées.
02 · Calcul
Comment calculer une perte de capital ?
Le calcul doit partir des comptes pertinents et de la définition légale des éléments à comparer. Une méthode simple permet de structurer le contrôle :
- Partir des derniers comptes annuels. Identifiez les actifs et les dettes retenus dans les comptes approuvés ou en cours de préparation.
- Calculer les actifs nets. Soustrayez les dettes des actifs. Ce montant correspond à la substance nette comptable de la société ; il ne s’agit pas du solde du compte bancaire.
- Calculer la base légale. Additionnez le capital-actions et les réserves légales visées par l’art. 725a CO, puis retenez la moitié de cette somme.
- Comparer les deux montants. Si les actifs nets sont inférieurs au seuil, la direction doit traiter la perte de capital et documenter les mesures envisagées.
Pour lire correctement les chiffres, commencez par notre guide sur le bilan comptable. Vous pouvez ensuite approfondir la lecture des actifs et des passifs, car la qualité du diagnostic dépend aussi du classement et de la valorisation des postes.
03 · Réaction de la direction
Que doit faire la direction en cas de perte de capital ?
Lorsque le test de l’art. 725a CO est franchi, le conseil d’administration prend des mesures propres à mettre un terme à la perte de capital. Si d’autres mesures d’assainissement sont nécessaires et relèvent de l’assemblée générale, il les lui propose. Le conseil d’administration et l’organe de révision ou le réviseur agréé doivent agir avec célérité.
La loi actuelle ne dit donc pas qu’une perte de capital entraîne, à elle seule, une convocation automatique de l’assemblée générale avec un ordre du jour standard. La question est plutôt de déterminer quelles mesures sont nécessaires et quel organe est compétent pour les adopter.
Quelles mesures peuvent être envisagées ?
- corriger rapidement les chiffres et identifier les pertes réellement constatées ;
- adapter l’activité, les coûts ou le financement afin de restaurer la substance nette ;
- proposer à l’assemblée générale les mesures qui relèvent de sa compétence ;
- examiner les possibilités de réévaluation prévues à l’art. 725c CO ou d’autres mesures d’assainissement conformes au droit ;
- faire vérifier les comptes lorsque la loi l’exige.
La dissolution de réserves latentes mérite une analyse comptable séparée : elle ne constitue pas une solution automatique et ne dispense pas de vérifier les conditions de valorisation et de présentation des comptes.
Si la société n’a pas d’organe de révision, les derniers comptes annuels doivent, avant leur approbation par l’assemblée générale, être soumis à un contrôle restreint par un réviseur agréé nommé par le conseil d’administration. Cette obligation s’éteint lorsque le conseil d’administration dépose une demande de sursis concordataire. Pour sécuriser ce point, il est utile d’identifier rapidement l’organe de révision ou le réviseur agréé compétent.
04 · Surendettement
Surendettement d’une société en Suisse : le test de l’art. 725b CO
Comment calculer le surendettement d’une société ?
Le surendettement ne se mesure pas avec le même test que la perte de capital. Il existe des raisons sérieuses d’admettre un surendettement lorsque les dettes de la société ne sont plus couvertes par ses actifs. Dans ce cas, le conseil d’administration doit établir immédiatement des comptes intermédiaires, puis les faire vérifier.
Solvabilité
La société doit surveiller sa capacité à honorer ses dettes lorsqu’elles deviennent exigibles. C’est le sujet central de l’article 725 CO.
Perte de capital
Les actifs nets ne couvrent plus la moitié de la base légale de comparaison. C’est le test de l’art. 725a CO.
Surendettement
Les dettes ne sont plus couvertes par les actifs selon les comptes intermédiaires. C’est le test de l’art. 725b CO.
Une société peut donc connaître une perte de capital sans être surendettée. À l’inverse, un problème de liquidités peut apparaître alors que les actifs nets restent positifs. Il faut analyser séparément la structure du bilan, la trésorerie et les échéances.
Dans la pratique, l’insolvabilité décrit la difficulté ou l’impossibilité durable d’honorer les dettes exigibles. Elle ne se confond ni avec la perte de capital ni avec le surendettement au sens des comptes intermédiaires. Pour prévenir une faillite d’entreprise, la direction doit agir dès les premiers signaux et ne pas attendre la dernière échéance impayée.
05 · Comptes intermédiaires
Les comptes intermédiaires : exploitation et liquidation
Lorsqu’il existe des raisons sérieuses d’admettre un surendettement, l’art. 725b CO impose d’établir immédiatement des comptes intermédiaires à la valeur d’exploitation et à la valeur de liquidation. Les deux valeurs répondent à deux scénarios différents.
| Base de valorisation | Question posée | Règle pratique |
|---|---|---|
| Valeur d’exploitation | La société poursuit-elle son activité dans un avenir prévisible ? | Les actifs sont appréciés dans une logique de continuité, avec les hypothèses et risques correspondants. |
| Valeur de liquidation | Que restera-t-il si tout ou partie de l’activité cesse ? | Les valeurs tiennent compte d’une réalisation des actifs et des coûts liés à la cessation. |
Si la poursuite de l’exploitation est envisagée et que les comptes intermédiaires à la valeur d’exploitation ne présentent pas de surendettement, il peut être renoncé aux comptes intermédiaires à la valeur de liquidation. Si la poursuite de l’exploitation n’est plus envisagée, les comptes à la valeur de liquidation suffisent.
Cette appréciation doit être documentée : l’hypothèse de la poursuite de l’activité en comptabilité est encadrée par l’art. 958a CO. Notre article sur la continuité d’exploitation aide à comprendre cette logique comptable.
Les comptes intermédiaires doivent être vérifiés par l’organe de révision ou, s’il n’y en a pas, par un réviseur agréé nommé à cette fin. Le contrôle ne remplace pas la décision de la direction : il permet de fiabiliser le constat sur lequel cette décision repose.
06 · Tribunal
Quand faut-il aviser le tribunal ?
Si les deux comptes intermédiaires font apparaître un surendettement, le conseil d’administration doit en aviser le tribunal. Le tribunal déclare alors la faillite ou procède selon la voie prévue par la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite.
Il existe toutefois deux exceptions prévues par l’art. 725b CO. Elles ne doivent pas être transformées en délai de grâce général :
- Postposition de créances : des créanciers ajournent leurs créances et acceptent qu’elles soient placées à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances, dans la mesure de l’insuffisance de l’actif. La postposition doit également couvrir les intérêts dus pendant toute la durée du surendettement.
- Suppression rapide du surendettement : il doit exister des raisons sérieuses d’admettre que le surendettement peut être supprimé en temps utile, au plus dans les 90 jours qui suivent l’établissement des comptes intermédiaires, sans compromettre davantage l’exécution des créances.
Une postposition ne fait pas disparaître les dettes et ne transforme pas une société fragile en société saine. Elle peut seulement avoir un effet sur l’obligation d’aviser le tribunal si les conditions de l’art. 725b CO sont respectées et si elle couvre correctement l’insuffisance d’actif.
07 · Réévaluation
La réévaluation prévue par l’art. 725c CO
En présence d’une perte de capital ou d’un surendettement, l’art. 725c CO permet, dans certaines conditions, de réévaluer des immeubles ou des participations dont la valeur réelle dépasse le prix d’acquisition ou le coût de revient. La réévaluation est limitée à cette valeur réelle et ne peut pas servir à créer artificiellement des actifs.
- l’actif concerné doit être un immeuble ou une participation ;
- sa valeur réelle doit dépasser le prix d’acquisition ou le coût de revient ;
- l’organe de révision ou le réviseur agréé doit attester par écrit que les conditions légales sont remplies ;
- le montant doit figurer séparément dans la réserve légale issue du bénéfice, comme réserve de réévaluation ;
- la réserve ne peut être dissoute que dans les cas prévus par la loi, notamment par transformation en capital, correction de valeur ou aliénation de l’actif réévalué.
Il s’agit d’une possibilité encadrée, pas d’une écriture de convenance. Elle doit être étudiée avec les pièces justificatives et les valeurs réellement défendables.
08 · Sàrl
Les règles s’appliquent-elles aussi à une Sàrl ?
Oui. L’art. 820 CO rend applicables par analogie à la Sàrl les dispositions du droit de la société anonyme relatives au risque d’insolvabilité, à la perte de capital, au surendettement et à la réévaluation des immeubles et participations.
La terminologie change toutefois : dans une Sàrl, on parle de gérants et de gérance plutôt que de conseil d’administration. Les responsabilités doivent être réparties selon l’organisation de la société et ses statuts. Pour le contexte de la société, consultez aussi notre article sur le capital d’une Sàrl ou d’une SA.
09 · Méthode de travail
La checklist de la direction
Lorsqu’une société présente des pertes ou des tensions de trésorerie, la direction peut structurer son analyse autour des questions suivantes :
- La solvabilité est-elle sous tension ? Listez les dettes exigibles, les encaissements attendus et les échéances des prochaines semaines.
- Les comptes signalent-ils une perte de capital ? Appliquez le test de l’art. 725a CO sur les derniers comptes pertinents.
- Existe-t-il des raisons sérieuses de soupçonner un surendettement ? Si oui, établissez immédiatement les comptes intermédiaires requis.
- Qui doit vérifier les comptes ? Coordonnez l’organe de révision ou un réviseur agréé et documentez les hypothèses de valorisation.
- Les exceptions de l’art. 725b CO sont-elles réellement remplies ? Vérifiez la portée de la postposition ou la faisabilité d’un assainissement dans le délai légal.
- Les décisions sont-elles documentées et prises rapidement ? Conservez les comptes, procès-verbaux, projections et justificatifs des mesures.
Un business plan peut aider à documenter les hypothèses commerciales ; il ne remplace toutefois ni les comptes intermédiaires ni le contrôle requis par l’art. 725b CO.
Questions fréquentes
Perte de capital et surendettement : vos questions
Quelle est la différence entre perte de capital et surendettement ?
La perte de capital vise le franchissement du seuil de l’art. 725a CO : les actifs nets ne couvrent plus la moitié de la base légale de comparaison. Le surendettement de l’art. 725b CO concerne une situation dans laquelle les dettes ne sont plus couvertes par les actifs et impose l’établissement de comptes intermédiaires.
L’art. 725 CO concerne-t-il encore directement la perte de capital ?
Non. Dans le droit actuel, l’art. 725 CO traite de la surveillance de la solvabilité et du risque d’insolvabilité. La perte de capital relève de l’art. 725a CO et le surendettement de l’art. 725b CO.
Une perte de capital entraîne-t-elle automatiquement la faillite ?
Non. Une perte de capital déclenche des mesures de la direction et, dans certains cas, des propositions à l’assemblée générale. Elle ne signifie pas automatiquement que la société est surendettée ou qu’une faillite doit être prononcée.
Quand faut-il établir les comptes intermédiaires ?
Lorsqu’il existe des raisons sérieuses d’admettre que les dettes de la société ne sont plus couvertes par les actifs. Les comptes sont établis immédiatement à la valeur d’exploitation et à la valeur de liquidation, sauf les possibilités de renonciation prévues par l’art. 725b CO.
Une postposition évite-t-elle toujours l’avis au tribunal ?
Non. Elle peut constituer une exception uniquement si elle respecte les conditions légales, couvre l’insuffisance d’actif et les intérêts pendant toute la durée du surendettement. Elle ne supprime pas les dettes de la société.
Les règles des art. 725 à 725c CO s’appliquent-elles à une Sàrl ?
Oui, par analogie via l’art. 820 CO. La mise en œuvre concerne la gérance, en tenant compte de l’organisation et des statuts de la Sàrl.
Besoin d’objectiver la situation ?
Le point important est d’identifier rapidement le bon test, les bonnes valeurs et les décisions qui doivent être documentées. Une analyse structurée permet de distinguer perte de capital, surendettement et problème de liquidités avant que la situation ne se dégrade.
Sources et mise à jour
Article actualisé le 26 août 2026 sur la base du texte en vigueur du Code des obligations suisse, en particulier les art. 725 à 725c, 820 et 958a CO. Consultez le texte officiel sur Fedlex avant toute décision qui engage la société.
