IFRS 3 : comptabiliser une acquisition d’entreprise
Lorsqu’une entreprise obtient le contrôle d’une activité, IFRS 3 peut imposer une analyse détaillée du prix et des actifs acquis. Voici les étapes de la méthode d’acquisition, un exemple en francs suisses et les documents à préparer avant la première clôture.
Par Sarah Prieur · Experte-comptable diplômée
L’essentiel sur IFRS 3
IFRS 3 encadre les regroupements d’entreprises relevant de son champ d’application. Elle impose la méthode de l’acquisition : identifier l’acquéreur, déterminer la date d’acquisition, reconnaître les actifs et passifs identifiables, puis calculer le goodwill ou un gain sur acquisition à des conditions avantageuses.
- Toutes les acquisitions de titres ou d’actifs ne relèvent pas d’IFRS 3.
- La date déterminante est celle de l’obtention du contrôle.
- Le prix payé ne devient pas intégralement du goodwill.
- Les évaluations et les notes demandent des documents au-delà du contrat de vente.
Ces règles concernent un reporting établi selon les normes IFRS. Elles ne s’appliquent pas automatiquement à chaque achat réalisé par une PME suisse.
Acheter une société ou acheter une activité : quel périmètre ?
La forme juridique de l’opération n’est pas suffisante. L’acquisition d’une société peut porter sur une activité constituant une entreprise, ou sur un ensemble d’actifs qui ne répond pas à cette définition.
Par exemple, l’achat d’une société détenant seulement un immeuble doit faire l’objet d’une analyse. Le fait d’acheter des actions ne prouve pas à lui seul l’existence d’un regroupement d’entreprises au sens d’IFRS 3.
À l’inverse, une acquisition d’actifs et de processus peut constituer l’acquisition d’une entreprise. Le diagnostic examine les ressources et les processus substantiels acquis. Un test facultatif de concentration peut simplifier certaines analyses, selon les conditions de la norme.
Les regroupements sous contrôle commun sont exclus du champ d’IFRS 3. Une restructuration au sein d’un même groupe ne doit donc pas être traitée mécaniquement comme une acquisition externe.
Les quatre étapes de la méthode de l’acquisition
Première étape : identifier l’acquéreur. Il s’agit de l’entité qui obtient le contrôle. Dans certaines opérations, l’acquéreur comptable peut différer de celui que suggère la structure juridique.
Deuxième étape : fixer la date d’acquisition. Elle peut correspondre au closing, mais il faut vérifier les droits effectivement transférés et les conditions restantes. La signature d’une promesse de vente n’est pas nécessairement la date de prise de contrôle.
Troisième étape : identifier et évaluer les éléments acquis. Les actifs et passifs reconnus suivent les règles d’IFRS 3, avec un principe de juste valeur et des exceptions prévues par la norme. Il faut notamment examiner les impôts différés, engagements de personnel et passifs éventuels pertinents.
Quatrième étape : calculer le solde résiduel. Le goodwill apparaît après cette allocation, souvent appelée PPA, pour purchase price allocation. Il n’est pas le montant choisi pour faire équilibrer un dossier incomplet.
Exemple chiffré d’une acquisition à 100 %
Une société suisse acquiert 100 % d’une activité pour 2’000’000 CHF, sans participation détenue antérieurement ni intérêts minoritaires. Les montants suivants sont des hypothèses pédagogiques à la date d’acquisition.
| Élément | Montant |
|---|---|
| Actifs identifiables reconnus | 1’800’000 CHF |
| Passifs reconnus, y compris impôts différés | −500’000 CHF |
| Actifs nets identifiables | 1’300’000 CHF |
| Contrepartie transférée | 2’000’000 CHF |
| Goodwill | 700’000 CHF |
Les actifs identifiables peuvent comprendre une technologie ou des relations clients reconnues séparément. Leur absence du bilan historique de la cible ne justifie pas de les laisser systématiquement dans le goodwill.
Une acquisition partielle ou par étapes demande un calcul plus complet : intérêts ne donnant pas le contrôle et éventuelle participation antérieure doivent aussi être considérés. Notre article sur le goodwill explique ce poste et son suivi.
Prix variable, frais et rémunération : séparer les flux
Le montant figurant dans le contrat peut combiner un prix fixe, un complément lié aux performances et des paiements subordonnés au maintien du vendeur dans l’entreprise. Leur traitement ne peut pas être déterminé avec le seul libellé « earn-out ».
Une contrepartie éventuelle doit être analysée à la date d’acquisition. Si elle constitue un passif, les réévaluations ultérieures peuvent influencer le résultat selon les règles applicables. Une somme liée à la poursuite d’un emploi peut relever d’une rémunération plutôt que du prix d’acquisition.
Les frais d’acquisition, comme certains honoraires de conseil, sont généralement passés en charges. Les frais d’émission de dette ou de capitaux propres relèvent de règles distinctes. Il est donc utile de coder les factures dès leur réception pour éviter de tout intégrer au prix.
Point de gestion. Demandez un tableau séparant le paiement immédiat, les échéances différées, les compléments variables et les rémunérations. Vous pourrez rapprocher le traitement comptable du véritable besoin de trésorerie.
Que faire si l’évaluation n’est pas terminée à la clôture ?
IFRS 3 permet d’utiliser des montants provisoires lorsque la comptabilisation initiale reste incomplète. La période d’évaluation ne peut pas dépasser un an à compter de la date d’acquisition.
Cette période sert à obtenir des informations sur les faits existant à la date d’acquisition. Elle ne permet pas de modifier rétrospectivement le prix alloué pour absorber une baisse commerciale survenue plusieurs mois après l’achat.
Si le calcul fait apparaître un gain sur acquisition à des conditions avantageuses, les éléments doivent être revérifiés. Après cette revue, un gain confirmé est comptabilisé immédiatement en résultat. Il ne se répartit pas librement sur plusieurs exercices.
L’allocation a aussi des effets futurs : les actifs identifiables amortissables créent des charges, tandis que le goodwill IFRS fait l’objet de tests de dépréciation. Le compte de résultat post-acquisition ne peut pas être projeté à partir du seul bénéfice historique de la cible.
Préparer le dossier et la première clôture du groupe
Rassemblez le contrat et ses annexes, la preuve du contrôle, la balance à la date d’acquisition, les évaluations d’actifs, les engagements, les hypothèses fiscales et les conditions de prix variable.
Identifiez ensuite les responsables des évaluations et les dates de validation. La finance, les juristes et les équipes opérationnelles doivent partager la même version des faits : calendrier du contrôle, périmètre acquis, synergies attendues et obligations restantes.
Les notes présentent les informations nécessaires pour comprendre l’opération et ses effets. Elles ne se limitent pas au nom de la cible et au prix. Le suivi du goodwill, des actifs acquis et des ajustements doit s’inscrire dans les travaux de clôture.
Questions fréquentes
IFRS 3 utilise-t-elle la méthode de la fusion ?
Non. Le terme correct est la méthode de l’acquisition. Il faut identifier un acquéreur comptable et appliquer les règles de reconnaissance et d’évaluation correspondantes.
L’achat d’une participation minoritaire relève-t-il d’IFRS 3 ?
Pas automatiquement. IFRS 3 vise l’obtention du contrôle d’une entreprise. Une participation sans contrôle ou une variation de pourcentage après contrôle peut relever d’autres dispositions.
Peut-on inclure tous les honoraires dans le goodwill ?
Non. Les frais d’acquisition sont généralement comptabilisés en charges, avec des règles spécifiques pour les frais d’émission de financement. Chaque facture doit être analysée.
Une relation client acquise est-elle forcément du goodwill ?
Non. Elle peut remplir les critères d’un actif incorporel identifiable et devoir être reconnue séparément. Une analyse des droits et des caractéristiques économiques est nécessaire.
La PPA doit-elle être préparée uniquement par l’auditeur ?
La préparation et les décisions relèvent de l’entreprise, avec les spécialistes nécessaires. Si une révision est prévue, le partage des rôles et l’indépendance doivent être organisés dès le début.
Sources et vérification
- Fondation IFRS — IFRS 3, texte 2026 : champ d’application, méthode de l’acquisition, évaluation et coûts.
- Fondation IFRS — présentation d’IFRS 3 : nature du regroupement et informations à fournir.
- Fondation IFRS — IAS 38 : identification des actifs incorporels.
- Fondation IFRS — IAS 36 : suivi de la valeur du goodwill après acquisition.
