Fermer une Sàrl ou une SA en Suisse : dissolution et liquidation
Arrêter l’activité ne suffit pas à fermer une société. La dissolution, la liquidation et la radiation sont des étapes distinctes, avec des formalités et des délais.
Par Romain Prieur · Expert-comptable diplômé
Comment fermer une Sàrl ou une SA en Suisse ?
La fermeture volontaire d’une Sàrl ou d’une SA solvable passe généralement par trois étapes : la dissolution, la liquidation puis la radiation du registre du commerce. La dissolution ouvre la procédure. La liquidation permet de réaliser les actifs et de régler les obligations. La radiation intervient lorsque les conditions de clôture sont remplies.
Ne plus facturer, fermer le compte bancaire ou annuler un abonnement ne suffit pas à faire disparaître la société. Tant qu’elle existe, elle peut conserver des obligations comptables, fiscales et contractuelles.
Cet article concerne principalement la liquidation volontaire d’une société capable de régler ses dettes. Une société insolvable ou surendettée nécessite une analyse différente. Il ne faut pas utiliser une fermeture ordinaire pour contourner les devoirs des organes ou les droits des créanciers.
| Étape | Objectif | Ce qu’elle ne signifie pas |
|---|---|---|
| Dissolution | Décider la fin de la société et ouvrir la liquidation | Toutes les dettes ne sont pas encore réglées |
| Liquidation | Réaliser les actifs, recouvrer les créances et régler les obligations | Le solde n’est pas immédiatement distribuable |
| Radiation | Mettre fin à l’inscription lorsque les conditions sont remplies | Les archives et certaines responsabilités ne disparaissent pas automatiquement |
Faut-il liquider, vendre ou assainir l’entreprise ?
Avant de prendre la décision, examinez les alternatives. Une activité rentable peut parfois être transmise, même si son fondateur souhaite arrêter. La vente d’une entreprise peut porter sur les titres ou sur une activité identifiée.
À l’inverse, maintenir une société sans activité n’efface pas ses coûts ni ses obligations. Une « société dormante » continue d’exister juridiquement. Il faut donc comparer le coût de son maintien avec l’utilité réelle de cette conservation.
Vérifier la solvabilité avant d’organiser la fermeture
Préparez une estimation des actifs réalisables, des dettes et des coûts de liquidation. Les comptes doivent tenir compte des conséquences de l’arrêt : frais de résiliation, charges de personnel, impôts, honoraires et baisse éventuelle de valeur des actifs.
Un stock qui figure à 40’000 CHF au bilan ne sera pas nécessairement vendu pour ce montant. Une créance client ancienne peut devenir irrécouvrable. Le calcul ne doit pas se limiter au capital social et au solde bancaire.
En présence de difficultés, les règles sur la perte de capital et le surendettement restent applicables. Le choix d’une liquidation volontaire ne dispense pas les organes d’agir lorsque les conditions d’une procédure d’insolvabilité sont réunies.
Comment décider la dissolution et informer les créanciers ?
La décision de dissolution volontaire est prise par l’organe compétent, selon les majorités légales et les statuts. Elle fait en principe l’objet d’un acte authentique. Le notaire aide à préparer la décision et les réquisitions nécessaires.
La nomination des liquidateurs et l’inscription de la dissolution au registre du commerce permettent d’identifier les personnes chargées de la suite. La raison sociale porte alors la mention « en liquidation ».
Les liquidateurs doivent disposer d’un dossier complet : comptabilité, contrats, accès bancaires, créances, dettes, procédures en cours et coordonnées des interlocuteurs. Une transmission incomplète ralentit la fermeture et augmente le risque d’oubli.
L’appel aux créanciers
La procédure prévoit un appel aux créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce, ainsi que les démarches requises envers les créanciers connus. Le droit actuel prévoit une publication de l’appel : l’ancienne règle de trois publications ne doit pas être reprise comme une exigence générale actuelle.
Les créanciers peuvent annoncer leurs prétentions. Une absence de réponse ne permet pas d’ignorer une dette connue. Les créances contestées, non échues ou incertaines nécessitent le traitement prévu par la loi, qui peut impliquer une consignation ou des sûretés.
Conservez une copie de la publication et un registre des communications. Ces documents servent à établir le calendrier et à justifier les opérations de liquidation.
Quelles opérations faut-il mener pendant la liquidation ?
Les liquidateurs dressent l’état de la situation, réalisent les actifs, encaissent les créances et règlent les dettes. Leur mission vise la liquidation, pas le développement d’une nouvelle activité sans rapport avec cet objectif.
Recouvrer et céder les actifs
Relancez les clients et clarifiez les litiges. Inventoriez les équipements, stocks, droits et éventuels immeubles. Les ventes aux associés doivent être documentées et traitées à des conditions justifiables. Un transfert à prix artificiellement bas peut avoir des conséquences fiscales et porter atteinte aux créanciers.
La valeur comptable d’un bien et son prix de vente ne sont pas forcément identiques. Une réalisation peut générer un bénéfice ou une perte à intégrer dans les comptes de liquidation.
Résilier les contrats dans le bon ordre
Examinez les baux, assurances, abonnements, licences et contrats de service. Leurs préavis continuent de compter. Une dissolution ne met pas fin automatiquement à chaque contrat.
Pour les salariés, il faut respecter les délais de congé, les éventuelles protections, les soldes de vacances et les formalités sociales. Les obligations particulières liées à l’effectif ou aux circonstances doivent être examinées avant les notifications.
Ne fermez pas prématurément les outils nécessaires à la comptabilité et aux archives. Un accès bancaire ou une adresse de correspondance peut encore être indispensable pour recevoir un remboursement, payer un impôt ou répondre à une demande.
Maintenir une comptabilité exploitable
La société doit continuer à enregistrer les opérations de liquidation et à établir les documents requis. La clôture comptable doit intégrer les engagements restant à régler et les justificatifs des opérations.
Un tableau de suivi peut distinguer les actifs à réaliser, les dettes certaines, les dossiers contestés et les formalités administratives. Chaque ligne doit avoir un responsable et un statut clair.
Quels sont les délais et les coûts de liquidation ?
La règle ordinaire prévoit que l’actif ne soit pas réparti entre les associés avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de l’appel aux créanciers. Une répartition après trois mois peut être possible lorsqu’un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les circonstances permettent de conclure qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril.
Ces délais concernent la répartition de l’actif. Ils ne constituent pas une garantie que toute société sera radiée exactement au bout de trois mois ou d’un an. Les procédures fiscales, les litiges, les actifs difficiles à vendre et les formalités restantes peuvent prolonger le calendrier.
Un budget à construire dossier par dossier
Les coûts peuvent comprendre le notaire, le registre du commerce, les publications, le travail du liquidateur, la comptabilité, les déclarations fiscales et, le cas échéant, l’attestation d’un expert-réviseur agréé. Les frais de résiliation ou de procédure s’y ajoutent selon la situation.
Une société sans dette, sans salarié et avec des comptes à jour n’exige pas le même travail qu’une société possédant un immeuble, des contrats de longue durée et des créances litigieuses.
Il est donc préférable d’obtenir un devis fondé sur l’inventaire du dossier plutôt que de retenir un montant forfaitaire trouvé en ligne. Prévoyez une réserve pour les coûts encore incertains avant de calculer ce qui pourra revenir aux associés.
Comment traiter les impôts, le solde et la radiation ?
La liquidation ne supprime pas les déclarations fiscales. Les résultats liés à la réalisation des actifs et à la clôture doivent être analysés. Les démarches auprès des administrations fiscales, des assurances sociales et de l’AFC pour la TVA doivent être coordonnées.
La radiation du registre des assujettis à la TVA peut entraîner un décompte final et des corrections. Elle n’est pas synonyme de radiation de la société au registre du commerce.
Distinguer remboursement de capital et boni de liquidation
L’argent restant après règlement des dettes n’est pas nécessairement exonéré lors de son versement aux associés. Il faut distinguer notamment le remboursement de capital et les éléments imposables du boni de liquidation. Les réserves issues d’apports de capital et leur reconnaissance fiscale peuvent également intervenir.
L’impôt anticipé doit être examiné lorsqu’une distribution imposable est effectuée. Le traitement du bénéficiaire dépend de sa situation et de sa résidence.
Supposons, à titre purement comptable, 90’000 CHF d’actifs réalisés, 35’000 CHF de dettes et 15’000 CHF de coûts et impôts de liquidation estimés. Le solde théorique serait de 40’000 CHF. Ce calcul ne détermine ni la part fiscalement exonérée, ni la date à laquelle ce montant peut être distribué.
Terminer la procédure sans perdre les archives
La radiation est demandée lorsque la liquidation est achevée et les conditions remplies. Les confirmations des autorités et les pièces requises dépendent de la procédure applicable.
Organisez la conservation des livres, pièces comptables et documents nécessaires. La durée comptable générale de conservation est de dix ans ; certaines catégories de documents peuvent appeler un traitement ou un délai particulier. Désignez un lieu et une personne responsables des archives, avec des accès durables.
Questions fréquentes sur la fermeture d’une Sàrl ou d’une SA
Puis-je fermer ma société simplement en arrêtant de facturer ?
Non. L’arrêt de l’activité ne supprime pas la personne morale. Les contrats, les comptes annuels et les déclarations peuvent continuer à produire des obligations jusqu’aux démarches de fermeture appropriées.
La liquidation volontaire convient-elle à une société surendettée ?
Pas comme solution automatique. Les organes doivent examiner les règles d’assainissement et d’avis au tribunal. La procédure choisie doit tenir compte de la capacité réelle de payer les créanciers.
Faut-il encore publier trois appels aux créanciers ?
Non. L’ancienne exigence de trois publications ne correspond plus à la règle actuelle. La procédure doit être organisée sur la base du droit en vigueur et des instructions du notaire ou du liquidateur.
Une liquidation accélérée permet-elle toujours de fermer en trois mois ?
Non. La possibilité de répartir l’actif après trois mois dépend d’une attestation répondant aux exigences légales. Elle ne garantit pas que toutes les formalités fiscales et de radiation seront achevées à cette date.
Le capital social est-il automatiquement récupéré par les associés ?
Non. Seul le solde disponible après traitement des dettes, coûts, impôts et exigences de protection des créanciers peut être réparti. Le montant initial du capital ne garantit pas l’existence d’un solde équivalent.
Sources et références
Informations vérifiées le 18 septembre 2026. Les exemples chiffrés sont illustratifs. Les règles citées s’appliquent au périmètre précisé dans cet article ; une situation individuelle peut nécessiter une analyse complémentaire.
À propos de l’auteur
Romain Prieur
Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur de Karpeo. Il accompagne les PME, les indépendants et les entrepreneurs dans leurs décisions comptables, fiscales et entrepreneuriales. Ancien manager en audit chez PwC Suisse, il est également chargé de cours auprès d’EXPERTsuisse et de CREA.
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