Assemblée générale d’une SA ou Sàrl : décisions et modèle de PV

À quoi sert l’assemblée annuelle, et quand la tenir ?

Imaginez que votre fiduciaire vous remette les comptes de l’année : ils montrent ce que la société possède, ce qu’elle doit et le résultat de son activité. Ce travail permet de préparer les décisions, mais ne les remplace pas. Préparer les comptes et les approuver sont deux étapes différentes. La préparation relève du conseil d’administration dans une SA et des gérants dans une Sàrl. Les propriétaires se prononcent ensuite en assemblée sur les comptes et sur l’utilisation du résultat.

Dans une SA, ces propriétaires sont les actionnaires ; dans une Sàrl, ce sont les associés. La loi parle donc d’assemblée générale pour la première et d’assemblée des associés pour la seconde. Même si vous êtes à la fois propriétaire unique et dirigeant, il faut distinguer ces rôles et consigner les décisions. Notre guide sur les responsabilités du gérant d’une Sàrl explique cette différence entre détenir des parts et gérer la société.

L’assemblée ordinaire doit avoir lieu dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice (art. 699 CO pour la SA et art. 805 CO pour la Sàrl). Un exercice clos le 31 décembre 2026 conduit ainsi à une assemblée au plus tard le 30 juin 2027. Pour garder une marge, préparez les documents et la convocation dans le calendrier de votre clôture comptable annuelle.

Si ce délai est déjà dépassé, organisez la réunion sans antidater le procès-verbal : celui-ci doit refléter la date réelle. Une situation conflictuelle ou des comptes qui ne peuvent pas être finalisés mérite un examen spécifique, pas une signature de pure forme.

Comment convoquer les participants et préparer le dossier ?

La convocation doit permettre à chacun de savoir sur quoi il devra voter. Pour une SA, elle relève normalement du conseil d’administration ; pour une Sàrl, des gérants. Consultez les statuts avant l’envoi : ils précisent notamment les modalités de communication et peuvent imposer des exigences supplémentaires.

Le dossier de travail comprend les comptes annuels à approuver, la proposition d’affectation du résultat, la liste des participants avec leurs droits de vote et les procurations éventuelles. Ajoutez les propositions de nomination ou de renouvellement de mandat si elles sont nécessaires. Un point « divers » ne doit pas servir à glisser une décision importante que personne n’a pu préparer.

Et si tous les propriétaires sont présents ?

Une assemblée universelle permet de se réunir sans suivre les formalités ordinaires de convocation : la totalité des actions, ou des parts sociales dans une Sàrl, doit être représentée et personne ne doit s’y opposer. Cette présence complète doit être maintenue pendant les délibérations et décisions. Consignez ces conditions dans le procès-verbal (art. 701 CO et art. 805 CO).

La loi prévoit aussi des décisions écrites, sur papier ou sous forme électronique, si aucun actionnaire ou associé, ou son représentant, ne demande une discussion. Il faut organiser la participation de tous et conserver les réponses ; un silence dans une chaîne d’e-mails n’est pas un vote favorable. Cette procédure ne dispense pas de vérifier les droits de vote et les majorités. Elle ne se confond pas avec une assemblée virtuelle, qui a ses propres conditions. Le modèle ci-dessous est destiné à une réunion annuelle simple, en présence des participants ou de leurs représentants.

Vous êtes seul associé ou actionnaire : quelles formalités simplifier ?

Lorsque vous détenez seul votre SA ou votre Sàrl, l’organisation peut être beaucoup plus simple. Vous pouvez tenir une assemblée universelle sans vous envoyer une convocation à vous-même ni respecter le délai ordinaire de convocation. Les décisions peuvent aussi être prises par écrit, selon les règles décrites ci-dessus (art. 701 CO et art. 805 CO). Pour une petite société que vous dirigez seul, cela évite une organisation inutilement lourde.

Concrètement, une fois les comptes prêts, vous les examinez et formalisez leur approbation ainsi que l’affectation du résultat : bénéfice conservé dans la société, réserves et éventuel dividende. Reprenez les mentions du modèle ci-dessous pour établir un procès-verbal daté et signé, adapté aux décisions réellement prises, puis conservez-le avec les comptes approuvés. Ce document permet de retrouver ce qui a été décidé, notamment si vous versez un dividende.

Être seul propriétaire ne supprime donc pas les décisions annuelles ni leur trace écrite. Le délai de six mois et les éventuelles exigences de révision restent applicables. Si vous assurez vous-même la gestion, vous ne pouvez pas non plus vous accorder votre propre décharge. Ces règles concernent les SA et les Sàrl ; une entreprise individuelle n’a pas d’assemblée de société à tenir.

Quelles décisions faut-il prendre ?

Approuver les comptes : identifier ce qui est soumis au vote

Présentez les comptes de l’exercice concerné et répondez aux questions avant de demander leur approbation. Le procès-verbal doit identifier les documents approuvés, pas seulement annoncer que « la comptabilité est en ordre ». Les autres rapports soumis à approbation, notamment le rapport annuel ou les comptes consolidés lorsqu’ils sont requis, doivent être traités séparément (art. 698 CO et art. 804 CO).

Lorsque la société est soumise à révision, le rapport de révision doit être disponible avant l’approbation des comptes et la décision sur l’emploi du bénéfice. Son absence rend ces décisions nulles selon l’article 731 CO, applicable à la Sàrl par renvoi de l’article 818 CO. En contrôle ordinaire, l’organe de révision doit aussi être présent, sauf renonciation unanime à sa présence. Cette dispense de présence ne supprime pas le contrôle des comptes. L’« opting-out » désigne une renonciation au contrôle restreint, soumise aux conditions de l’article 727a CO. On ne peut pas la décider rétroactivement le jour de l’assemblée pour éviter un rapport manquant.

Une perte de capital peut imposer un contrôle malgré l’opting-out. Si les comptes révèlent une perte de capital au sens de l’article 725a CO, la société sans organe de révision doit en principe faire contrôler ses derniers comptes annuels par un réviseur agréé avant leur approbation. La loi prévoit une exception lorsqu’une demande de sursis concordataire est déposée. Cette règle vaut aussi pour la Sàrl (art. 820 CO). Pour reconnaître les situations qui nécessitent d’agir, consultez notre guide sur les difficultés financières et les mesures à prendre avant la faillite.

Affecter le résultat : décider ce qui reste et ce qui peut être distribué

« Affecter le résultat » signifie décider ce que devient le bénéfice, ou comment traiter une perte. Vous pouvez, par exemple, laisser des bénéfices dans l’entreprise pour financer son activité ou en distribuer une partie aux propriétaires : c’est le dividende. Celui-ci doit provenir du bénéfice résultant du bilan ou des réserves constituées à cet effet ; un solde bancaire positif ne suffit donc pas. Avant de fixer le montant, il faut examiner les pertes reportées et effectuer les affectations aux réserves requises. Les articles 672 et 675 CO encadrent ces étapes, applicables à la Sàrl par les articles 798 et 801 CO.

Pour comprendre la logique, prenons une Sàrl fictive au capital de CHF 20’000, entièrement libéré. Elle n’est pas une holding, n’a pas de pertes reportées et possède CHF 1’000 de réserves légales. Ses statuts n’imposent pas de réserve supplémentaire. Ses comptes, impôts compris, affichent CHF 40’000 de bénéfice et CHF 10’000 de bénéfice reporté. Ce report correspond à des bénéfices antérieurs laissés dans la société, pas à une nouvelle recette de l’année.

La réserve légale doit ici être alimentée : 5 % du bénéfice de l’exercice, soit CHF 2’000, y sont affectés. Après cette affectation, les réserves légales totalisent CHF 3’000 : elles restent inférieures à la moitié du capital, soit CHF 10’000 dans cet exemple. Les associés envisagent ensuite un dividende brut de CHF 30’000.

Les CHF 2’000 affectés à la réserve restent dans les capitaux propres de la société : il s’agit d’une affectation comptable, pas d’un virement obligatoire vers un compte bancaire séparé. Les CHF 18’000 reportés restent eux aussi dans l’entreprise, mais dans une autre rubrique des capitaux propres. Cette distinction explique pourquoi le procès-verbal doit préciser les deux montants.

Le calcul ne suffit pas à autoriser le paiement. Une partie du bénéfice peut encore être dans des factures clients impayées. Il faut vérifier que la société pourra payer ses salaires, fournisseurs et impôts après la distribution. Pour préparer la retenue fiscale, les déclarations et le paiement au bénéficiaire, consultez notre article sur la distribution et la fiscalité des dividendes en Suisse. Le montant voté dans le procès-verbal doit être clairement indiqué comme brut, avec son échéance.

Donner décharge : un vote distinct de l’approbation des comptes

Donner décharge consiste à approuver la gestion passée avec un effet sur certaines actions en responsabilité. Cet effet concerne les faits révélés à l’assemblée, selon l’article 758 CO ; il ne fait pas disparaître la responsabilité pour des faits restés cachés. Les personnes ayant participé à la gestion ne prennent pas part au vote sur la décharge (art. 695 CO et art. 806a CO).

Par exemple, dans une Sàrl détenue par deux associés qui gèrent tous les deux l’entreprise, il ne faut pas écrire par réflexe « décharge accordée à l’unanimité ». Identifiez d’abord les personnes exclues et les voix habilitées. S’il n’en reste aucune, décrivez cette situation sans inventer de décision. Enfin, prévoyez les élections ou renouvellements nécessaires en fonction de la durée réelle des mandats.

Modèle de procès-verbal : une trame à remplir, pas à signer telle quelle

Choisissez les mentions correspondant à votre société, complétez chaque montant et retirez les options inutiles. Dans une SA, utilisez « actionnaires » et « assemblée générale » ; dans une Sàrl, « associés » et « assemblée des associés ». Les voix ne sont pas nécessairement égales au nombre de personnes : vérifiez les titres, les statuts et la majorité applicable avant chaque vote (art. 703 CO et art. 808 CO).

Exemple de vote : une Sàrl compte 100 voix représentées et habilitées à voter sur une décision ordinaire, sans règle statutaire particulière. Il faut au moins 51 voix favorables. Avec 50 voix pour, 40 contre et 10 abstentions, la proposition n’est pas adoptée : les voix favorables doivent dépasser la moitié des 100 voix représentées. C’est pourquoi il faut noter les abstentions, et pas seulement comparer les « pour » aux « contre ».

Dans l’exemple précédent, le point 3 reprendrait CHF 40’000 de bénéfice de l’exercice, CHF 10’000 de report antérieur, CHF 2’000 aux réserves, CHF 30’000 de dividende brut et CHF 18’000 de nouveau report. Il resterait à préciser l’échéance, la répartition entre associés et le résultat réel du vote : les chiffres d’un exemple ne remplacent jamais la décision de votre assemblée.

Relire le procès-verbal avant de le signer

Une personne absente doit pouvoir retrouver ce qui a été décidé, sur quels documents et avec quelles voix. Le procès-verbal n’est pas une transcription de chaque échange, mais il doit contenir les mentions requises par l’article 702 CO, applicable par analogie à la Sàrl : constitution de l’assemblée, décisions et élections, demandes de renseignements et réponses, déclarations à inscrire et problèmes techniques significatifs.

Relisez en priorité les montants, les dates et les résultats de vote. Vérifiez ensuite que la version des comptes annexée est bien celle qui a été approuvée. Si les comptes changent après la réunion, ne remplacez pas discrètement la pièce : examinez les décisions à reprendre et gardez la trace des versions.

Le procès-verbal doit être signé par la présidence et par la personne qui l’a rédigé. Tout actionnaire peut exiger sa mise à disposition dans les 30 jours suivant l’assemblée ; les règles sur le procès-verbal s’appliquent par analogie à la Sàrl (art. 702 CO et art. 805 CO).

Que faire après l’assemblée ?

Transmettez le procès-verbal signé à la personne qui tient la comptabilité pour enregistrer l’affectation du résultat. Si un dividende a été décidé, préparez ses démarches fiscales et son paiement à l’échéance. L’AFC indique notamment les formulaires 103 pour les SA et 110 pour les Sàrl dans son service de déclaration de l’impôt anticipé en ligne. La déclaration, le paiement et une éventuelle procédure de déclaration remplaçant le versement de l’impôt obéissent à leurs propres conditions : le procès-verbal ne les remplace pas.

Donnez aussi suite aux nominations et aux inscriptions requises au registre du commerce. Une modification des statuts de la SA ou de la Sàrl exige un acte authentique et une inscription au registre du commerce (art. 647 CO et art. 780 CO). Le présent modèle ne couvre pas ces modifications, les opérations sur le capital, les restructurations ou une assemblée conflictuelle.

Classez ensemble le procès-verbal, les comptes approuvés, les procurations, les justificatifs de convocation et les pièces fiscales. Pour organiser ce dossier, consultez nos repères sur la conservation des documents comptables, sans appliquer un délai de destruction automatique à tous les actes de la société.

Des décisions compréhensibles, puis un dossier qui en garde la trace

Avant d’envoyer votre convocation, réunissez les comptes à approuver, le rapport de révision s’il est nécessaire et votre proposition d’affectation du résultat. Vous pourrez alors formuler un ordre du jour précis et expliquer aux participants ce qui leur est demandé. Après la réunion, un procès-verbal fidèle aux échanges et aux votes permettra à la personne qui tient la comptabilité d’exécuter les décisions sans devoir les deviner.

Questions fréquentes