Avez-vous besoin d’un NDA lorsque vous collaborez avec des tiers ?

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Avez-vous besoin d’un NDA lorsque vous collaborez avec des tiers ?

Comme la majorité des entreprises, vous possédez des informations qui pourraient nuire à vos activités si elles tombaient entre les mains de quelqu’un d’autre.
Bien que vous ne déteniez pas de renseignements top secret, comme le code d’un nouveau réseau social à succès ou la recette originale du Coca-Cola, vous possédez tout de même des informations précieuses qui doivent rester confidentielles ou privées.

Il peut s’agir de votre liste de clients, de vos dossiers financiers ou d’idées pour une nouvelle campagne publicitaire. Dans ce contexte, comment pouvez-vous protéger ces informations ? Aujourd’hui, nous allons examiner la première ligne de défense – un accord de non-divulgation (NDA), aussi connu sous le nom d’accord de confidentialité. C’est une pratique courante dans les affaires. Nous allons voir de quoi il s’agit, ce qu’il inclut et comment vous pouvez vous en procurer un modèle

Qu’est-ce qu’un NDA ?

Un NDA est essentiellement un contrat qui oblige quelqu’un à garder un secret. Son but principal est de créer une relation confidentielle entre une entreprise et des tiers, que cela soit ses employés ou tout autre partenaire commercial qui pourrait avoir un aperçu des coulisses de ses opérations.

Le NDA est conçu pour empêcher ces personnes de révéler ce qui devrait rester “en interne” – y compris des informations sur les clients, des plans de commercialisation, des données financières, des analyses concurrentielles, des informations techniques, ou autre. Il est possible que vous ne souhaitiez tout simplement pas qu’un sous-traitant parle directement avec vos clients et leur divulgue leur rôle.

Quelles sont les composantes d’un NDA ?

Lorsque vous travaillez avec un tiers, un NDA vous permet d’établir ce qu’il ou elle peut et ne peut pas révéler sur votre entreprise ainsi que sur votre travail. Un NDA standard comprendra les éléments clés suivants :

Information protégée

Il n’est pas nécessaire de garder secrètes toutes les informations de votre entreprise. Par exemple, est-ce vraiment important que quelqu’un découvre qui est votre fournisseur de messagerie électronique ou l’endroit où vous prenez votre café ? Bien que vous puissiez penser qu’il est préférable de vous en tenir à une approche aussi large que possible pour protéger tout et n’importe quoi, il est recommandé d’être très précis sur ce qui ne peut être révélé publiquement.

En précisant exactement ce qui devrait être protégé, vous vous assurez que le tiers est sur la même longueur d’onde que vous. Par exemple, il est possible qu’un tiers ne se rende même pas compte qu’il ne devrait pas communiquer directement avec votre client ou que vous ne voulez pas que quelqu’un soit au courant de l’existence d’un nouveau site internet avant sa publication.

L’échéance

La plupart des NDA ne durent pas à l’infini. Vous devez préciser exactement combien de temps l’information doit rester confidentielle. Il peut s’agir d’une période aussi courte que celle pendant laquelle le tiers travaillera pour vous ou d’une période déterminée (comme cinq ans, qui est un terme assez courant).

Les obligations

Vous aurez peut-être besoin de définir ce que le tiers peut ou ne peut pas faire avec les informations protégées. Dans la plupart des cas, il serait logique d’inclure qu’ils ne peuvent révéler les informations confidentielles à quiconque en dehors de votre entreprise. Mais, il se peut que dans certains cas, vous souhaitiez ajouter quelques mises en garde à ce sujet.

Par exemple, y a-t-il des cas particuliers où ils peuvent utiliser ou divulguer des informations confidentielles ? Ont-ils alors besoin de votre approbation écrite ?

Que se passe-t-il en cas de manquement aux règles ?

Un accord de confidentialité devrait toujours inclure une disposition sur ce qui se passe en cas de violation du NDA. Vous devriez sans doute préciser à quel genre de dommages-intérêts vous avez droit. Le recours légal traditionnel est de réclamer des dommages-intérêts, bien qu’il ne soit pas toujours évident de calculer ce que ces dommages-intérêts devraient valoir.

La méthode de résolution

Le NDA devrait déterminer comment un différend devrait être réglé en cas de violation ou de désaccord concernant l’accord. Aura-t-on recours à l’arbitrage ? Si l’on fait appel à des avocats, qui est responsable du paiement des honoraires de ces derniers ?

La recherche d’un modèle

Il existe d’innombrables modèles numériques pour entrepreneurs disponibles pour vous aider à élaborer votre propre NDA. Je vous recommande d’utiliser un modèle comme point de départ et de l’examiner (oui, vous devez vraiment le lire), puis de vous assurer qu’il convient à vos besoins.

Vous devriez, par exemple, personnaliser la section “ informations protégées ” et vous assurer qu’il n’y a rien de trop complexe pour vos tiers. Ainsi, certains contrats donnent à l’entreprise le droit de faire des recherches sur l’ordinateur d’un tiers à n’importe quel moment, ce qui pourrait être excessif pour vous et vos employés.

Vous souhaitez un modèle gratuit ou des informations plus précises sur les NDA ?

Votre fiduciaire Karpeo se tient à disposition pour répondre à vos questions et vous accompagner dans vos démarches. Nous travaillons avec de nombreux cabinets juridiques qui pourront également vous épauler et vous permettre de répondre à des questions juridiques plus pointues.

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Romain Prieur
romain.prieur@karpeo.ch


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