Registre de transparence suisse : les obligations des entreprises dès octobre 2026

Qu’est-ce que le registre suisse de transparence ?

Le registre suisse de transparence, aussi appelé TranspaReg, est une base fédérale consacrée aux ayants droit économiques des sociétés. Il permet aux autorités habilitées de savoir quelles personnes se trouvent derrière une structure juridique, y compris lorsqu’une société est détenue par une autre société.

Son objectif est de faciliter la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et les montages utilisés pour dissimuler le contrôle d’une entreprise. La loi a été adoptée le 26 septembre 2025. Le Conseil fédéral a fixé son entrée en vigueur au 1er octobre 2026, avec son ordonnance d’exécution, l’OTPM.

Quelle différence avec le registre du commerce ?

Le registre du commerce publie des informations comme la raison sociale, le siège et les personnes habilitées à représenter l’entreprise. Le registre de transparence recherche les personnes physiques qui exercent le contrôle final. Un administrateur, un actionnaire inscrit dans un registre interne et un ayant droit économique ne sont donc pas nécessairement la même personne.

Pour une Sàrl détenue directement par ses fondateurs, les informations peuvent largement se recouper. Pour une SA possédée par une holding, l’analyse doit aller plus loin. L’existence d’un extrait du registre du commerce ou d’un dossier auprès de la banque ne dispense pas de la nouvelle annonce.

Quelles entreprises doivent s’inscrire ?

Pour les entrepreneurs, les cas les plus courants sont les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée. L’obligation ne dépend pas d’un chiffre d’affaires minimum ni d’un nombre minimum de collaborateurs.

Des exemptions visent notamment les sociétés cotées et leurs filiales détenues à plus de 75 %, certaines institutions de prévoyance surveillées et les personnes morales détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques. Ces pourcentages ne sont pas interchangeables.

Une petite Sàrl genevoise reste donc concernée même si elle n’emploie personne. À l’inverse, un indépendant en raison individuelle n’a pas à s’inscrire simplement parce que son activité est inscrite au registre du commerce.

Comment identifier les ayants droit économiques ?

Un ayant droit économique est toujours une personne physique. Il faut rechercher qui contrôle réellement la société, directement ou indirectement, seul ou de concert avec d’autres personnes.

Le seuil de 25 % n’est pas le seul critère

Une personne qui détient directement au moins 25 % du capital ou des droits de vote entre dans le périmètre. Une participation d’exactement 25 % est donc suffisante. Une autre personne peut également être concernée si elle dispose de pouvoirs déterminants, par exemple le droit de nommer la majorité du conseil d’administration ou certains droits de veto stratégiques.

Exemple : trois associés dans une Sàrl
Camille détient 50 %, Julien 30 % et Nora 20 %, avec des droits de vote proportionnels et sans accord particulier. Camille et Julien doivent être identifiés comme ayants droit économiques. Nora ne l’est pas du seul fait de sa participation de 20 %. Il faut toutefois vérifier qu’elle n’exerce pas un autre contrôle ou un contrôle concerté.

Une holding demande une analyse de la chaîne de contrôle

Ne déclarez pas simplement le nom de la société actionnaire. Il faut remonter jusqu’aux personnes physiques et appliquer les règles de contrôle indirect de l’OTPM. Pour une chaîne de participations, l’ordonnance combine notamment plus de 50 % dans les entités intermédiaires et une participation déterminante d’au moins 25 % dans la société concernée.

Par exemple, Léa détient 80 % de Holding SA, qui détient 60 % d’Atelier SA. En l’absence d’autres arrangements, Léa contrôle indirectement Atelier SA. L’analyse juridique ne se réduit pas à multiplier deux pourcentages : les droits de vote, les accords et les autres moyens de contrôle doivent aussi être examinés.

Et si personne ne remplit les critères ?

Si aucune personne ne correspond aux critères légaux, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est annoncé à titre subsidiaire. C’est différent d’un cas où un bénéficiaire existe mais ne peut pas être identifié ou vérifié : il faut alors signaler cette difficulté, documenter les recherches et fournir les informations disponibles. On ne remplace pas un bénéficiaire inconnu par le dirigeant sans explication.

Quels sont les délais pour la première annonce ?

Il faut distinguer les sociétés déjà existantes des sociétés créées après l’entrée en vigueur. Pour les premières, l’article 51 LTPM prévoit des délais transitoires à compter du 1er octobre 2026.

Une modification au registre du commerce peut avancer l’échéance

La première modification d’inscription au registre du commerce après l’entrée en vigueur déclenche un délai d’un mois pour l’annonce, sans permettre de dépasser le délai maximal applicable. Un transfert de siège, un changement de dirigeant ou une autre modification peut donc rendre la démarche nécessaire bien avant la fin de la période transitoire.

Exemple à Genève
Une Sàrl remplit les conditions du délai transitoire de deux ans. Elle fait ensuite inscrire un nouveau gérant le 10 novembre 2026. Elle doit organiser sa première annonce dans le mois suivant cette inscription. Elle ne peut plus se contenter d’attendre la fin des deux ans.

Le délai de deux ans n’est pas accordé automatiquement à toutes les Sàrl. Vérifiez que chaque ayant droit économique est déjà inscrit dans la qualité requise. Pour une structure qui ne correspond pas clairement à une ligne du tableau, notamment une Sàrl soumise au contrôle restreint sans accès au délai de deux ans, faites confirmer le délai applicable à partir du texte légal et des instructions officielles.

Nouvelles sociétés et personnes morales étrangères

Une société suisse créée après l’entrée en vigueur doit annoncer ses ayants droit économiques dans le mois suivant son inscription au registre du commerce. Pour les personnes morales étrangères déjà concernées à l’entrée en vigueur, l’article 53 prévoit un délai transitoire de six mois. Les nouvelles situations d’assujettissement suivent les règles d’annonce de la loi.

Vous prévoyez une opération sur votre société ? Coordonnez cette échéance avec les modifications au registre du commerce.

Comment préparer et effectuer l’annonce sur EasyGov ?

Pour une PME, une préparation méthodique évite de chercher les documents au moment de remplir le formulaire. Voici une démarche pratique à adapter à votre structure.

1. Vérifiez le périmètre et votre échéance. Notez la forme juridique, les éventuelles exemptions et les changements au registre du commerce prévus dans les prochains mois.
2. Dessinez la structure de propriété. Partez de la société à déclarer, listez ses détenteurs et remontez chaque niveau. Relisez aussi les conventions et les droits de vote particuliers.
3. Identifiez et vérifiez les personnes concernées. Réunissez les informations et les justificatifs qui permettent de comprendre l’identité de chacun et son contrôle.
4. Préparez l’accès à EasyGov. L’utilisateur s’enregistre avec un compte personnel AGOV, puis rattache son accès à l’entreprise et à son numéro IDE. La validation peut prendre quelques jours.
5. Organisez les droits du déclarant. Si la fiduciaire intervient, attribuez-lui les autorisations nécessaires. Un compte déjà ouvert pour une autre société ne suffit pas : le rattachement est propre à chaque entité.
6. Transmettez l’annonce et conservez la confirmation. Le service ouvre avec la mise en fonctionnement du registre. Vérifiez les personnes annoncées, la nature du contrôle et les coordonnées du déclarant, puis archivez la confirmation d’inscription.
7. Prévoyez le suivi. Désignez qui doit être informé lors d’une cession, d’une entrée d’investisseur ou d’un changement de contrôle.

La création de l’accès EasyGov peut être anticipée. Elle ne constitue pas, à elle seule, l’annonce des ayants droit économiques. Le portail officiel est EasyGov.swiss.

Quelles données faut-il préparer ?

• Nom, prénom, date de naissance et nationalités des personnes concernées.
• Informations de domicile et de résidence ; l’annonce comprend notamment la commune, le code postal et le pays.
• Nature du contrôle : direct ou indirect, par participation ou par d’autres moyens, seul ou concerté.
• Étendue de la participation selon les tranches prévues : de 25 % à 50 % inclus, plus de 50 % à 75 % inclus, ou plus de 75 %.
• Informations complémentaires sur la chaîne de contrôle lorsqu’elles sont requises, notamment en présence de plusieurs niveaux intermédiaires, d’un trust ou d’un rapport de fiducie.

L’ordonnance prévoit aussi la vérification de l’existence d’un numéro AVS. Si la personne n’en dispose pas, une copie d’un document d’identité admis est nécessaire. Le dossier interne doit permettre de justifier les informations annoncées ; il ne se limite pas au formulaire envoyé.

Peut-on passer par le registre du commerce cantonal ?

La loi prévoit cette possibilité si tous les ayants droit économiques y sont inscrits comme associés ou organes et si l’annonce accompagne une opération au registre du commerce. Au 27 septembre 2026, TranspaReg indique que ce canal est encore en préparation. Ne présumez donc pas qu’une réquisition adressée au registre du commerce de Genève transmet déjà automatiquement votre annonce. EasyGov constitue la voie principale à préparer.

Quelles SA et Sàrl bénéficient d’une annonce simplifiée ?

L’OTPM prévoit des allègements pour certaines structures simples. Ils réduisent les informations à saisir, mais ne suppriment pas l’obligation d’annonce.

Pour une Sàrl

Tous les associés doivent être des personnes physiques. Les ayants droit économiques doivent être les associés concernés par une participation au capital d’au moins 25 %, dans les conditions de l’article 35 OTPM. La société ne doit être ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire.

Une Sàrl dont un associé est une holding ne remplit donc pas cette condition. De même, un contrôle particulier exercé par un tiers ne doit pas être ignoré pour utiliser le formulaire simplifié.

Pour une SA unipersonnelle

L’actionnaire unique doit être une personne physique, figurer au registre du commerce comme seul membre du conseil d’administration et être l’unique ayant droit économique. La SA ne doit être ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire.

Le simple fait qu’une SA appartienne à une seule personne ne suffit donc pas. Une SA avec un actionnaire unique et plusieurs administrateurs doit examiner la procédure ordinaire.

Qui est responsable et que faut-il faire après l’inscription ?

Selon l’article 12 LTPM, la responsabilité des annonces incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction. Il peut confier la tâche à un collaborateur ou à une fiduciaire, mais continue de répondre de sa bonne exécution. Les détenteurs et ayants droit économiques doivent, de leur côté, fournir les informations nécessaires conformément à leurs obligations légales.

Actualiser les informations

En principe, une modification d’un fait inscrit doit être annoncée dans le mois suivant le jour où la société en a connaissance. Certaines données sont toutefois reprises automatiquement des registres officiels. Par exemple, l’OTPM dispense d’une annonce séparée pour certaines modifications de raison sociale ou de siège déjà inscrites au registre du commerce.

Une variation de participation n’exige une mise à jour de son étendue que si elle entraîne le passage d’une tranche prévue par l’ordonnance. En revanche, l’apparition ou la disparition d’un ayant droit économique, ou un nouveau mode de contrôle, doit être examinée immédiatement.

Conserver les justificatifs

Les informations doivent rester à jour et accessibles en Suisse. Les pièces et informations relatives à un ayant droit économique sont conservées pendant dix ans après la perte de cette qualité. La liste établie sous l’ancien droit par les SA et Sàrl doit elle-même être conservée dix ans à compter de l’entrée en vigueur. Le registre fédéral ne remplace donc pas votre dossier permanent.

Le conseil de Sarah
Ajoutez un contrôle « registre de transparence » à chaque opération sur le capital ou la gouvernance. Conservez au même endroit l’organigramme de détention, les justificatifs, la date de vérification et la confirmation d’annonce. Cette organisation rend la prochaine mise à jour beaucoup plus simple.

Le registre est-il public ? Combien coûte l’inscription ?

Vos concurrents et le grand public ne pourront pas consulter librement ce registre. L’accès est réservé aux autorités désignées et aux intermédiaires financiers ou conseillers habilités pour leurs tâches légales. Le mot « transparence » ne signifie donc pas que l’actionnariat de toutes les SA devient public.

L’inscription, la modification et la radiation sont gratuites. Des émoluments peuvent toutefois être perçus pour certains extraits, rappels, mises en demeure ou décisions. Les honoraires d’une fiduciaire ou d’un conseil pour préparer le dossier sont distincts de ces frais officiels.

Quelles conséquences en cas de manquement ?

L’autorité de contrôle, rattachée au Département fédéral des finances, peut vérifier l’exactitude et l’exhaustivité des informations et demander des corrections. L’article 43 LTPM prévoit une amende pouvant atteindre 500’000 CHF en cas de violation intentionnelle des obligations visées, notamment certaines obligations d’annonce ou de collaboration.

Il s’agit d’un maximum légal, pas d’une amende automatique pour chaque erreur de saisie. En pratique, documentez vos vérifications, corrigez les incohérences et répondez aux demandes de l’autorité. Une déclaration bancaire existante ne dispense pas de ces démarches.

Anticipez votre annonce avec un dossier clair

Pour la plupart des PME, le bon point de départ tient en trois questions : qui contrôle la société, quel est le délai applicable et qui effectue la démarche ? Une fois ces réponses documentées, préparez l’accès EasyGov et les pièces nécessaires.

La réforme s’applique au niveau fédéral. Une entreprise à Genève suit donc le même cadre de base qu’une société vaudoise ou valaisanne. Les structures complexes demandent une attention supplémentaire, en particulier lorsqu’une holding, des détenteurs étrangers ou des accords de contrôle interviennent.

FAQ sur le registre suisse de transparence