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Convention d’actionnaires en Suisse : clauses et exemple pratique
Une convention d’actionnaires est un contrat qui organise les relations entre tout ou partie des propriétaires d’une société. En Suisse, elle complète les statuts et permet notamment de préparer les décisions importantes, l’entrée d’un investisseur et la sortie d’un actionnaire. Pour une Sàrl, on parle souvent de convention d’associés. L’objectif est concret : savoir comment agir lorsque les intérêts ou les projets des partenaires évoluent.
Par Romain Prieur · Expert-comptable diplômé
En bref
Les points à retenir
- La convention lie ses signataires ; elle ne remplace pas les statuts ni les règles impératives.
- Sortie, prix des participations, financement du rachat et blocage méritent des clauses précises.
- Une cession de parts de Sàrl reste soumise à ses exigences propres.
- Un exemple aide à préparer les décisions, mais ne constitue pas un contrat prêt à signer.
À quoi sert une convention d’actionnaires ?
La loi règle le fonctionnement des sociétés, mais elle ne décrit pas tout ce que les fondateurs souhaitent convenir entre eux. Par exemple : que se passe-t-il si un associé cesse de travailler après six mois ? Qui peut acheter ses titres ? Comment départager deux propriétaires à 50/50 ?
La convention donne un cadre contractuel à ces situations. Elle peut réunir tous les propriétaires ou seulement certains. Il faut alors identifier les personnes liées par chaque engagement et prévoir comment un nouvel entrant adhère au contrat.
Elle est généralement privée et n’est pas déposée comme les statuts au registre du commerce. Cette confidentialité ne la rend pas opposable automatiquement à la société, aux tiers ou à un futur acquéreur qui ne l’a pas signée.
L’article sur les décisions à prendre avant de s’associer permet de préparer le fond de l’accord avant sa traduction juridique.
Convention, statuts et contrats de travail : quelles différences ?
| Document | Fonction | Exemple de sujet |
|---|---|---|
| Statuts | Organisation de la société dans le cadre légal | Siège, but, capital, règles statutaires |
| Convention entre propriétaires | Engagements des signataires entre eux | Priorité d’achat, sortie, mécanisme de blocage |
| Contrat de travail | Relation avec la personne employée | Fonction, salaire et fin de l’emploi |
| Contrat de prêt | Financement remboursable | Montant, intérêt et remboursement |
Une clause qui oblige les actionnaires à soutenir une décision ne transfère pas les compétences légales du conseil d’administration. Une convention ne peut pas non plus autoriser un dividende contraire aux règles de protection du capital.
Pour une Sàrl, la cession et l’engagement de céder des parts sont soumis à la forme écrite. L’approbation des associés est en principe nécessaire, sauf organisation statutaire admise par la loi. Les clauses doivent donc être coordonnées avec les statuts et les règles propres aux parts sociales.
Quelles clauses faut-il préparer en priorité ?
Les décisions et l’information
Définissez les décisions qui demandent un accord renforcé : arrivée d’un investisseur, nouvelle dette importante, cession d’une activité ou évolution de la stratégie. Précisez les informations financières accessibles, leur fréquence et le traitement des informations confidentielles.
Évitez de bloquer toutes les décisions opérationnelles par une unanimité générale. Un droit de veto devrait protéger un intérêt identifié et rester compatible avec les compétences des organes.
Les transferts de participations
Un droit de préemption donne une priorité d’achat lorsque les conditions prévues sont remplies. Un droit d’emption permet, dans des circonstances définies, d’exiger la vente de titres. Ces mécanismes ne sont pas synonymes : événement déclencheur, prix et délais doivent être précisés.
Le droit de sortie conjointe, souvent appelé tag along, vise à permettre aux minoritaires de vendre avec le vendeur principal. L’obligation de sortie conjointe, ou drag along, peut permettre une vente globale sous conditions. Les seuils, garanties exigées et conditions de paiement comptent autant que le nom de la clause.
Le travail et la concurrence
Quand les fondateurs travaillent dans l’entreprise, traitez les conséquences d’un départ de l’emploi sur les participations. Une obligation de vente ne doit pas être présumée. Les restrictions de concurrence, la confidentialité et les droits sur les créations doivent aussi être adaptés à l’activité et au droit applicable.
Comment fixer le prix de sortie et financer le rachat ?
Dire que les parts seront rachetées « à leur juste valeur » laisse plusieurs questions ouvertes. À quelle date ? Sur quels comptes ? Avec quelle méthode ? Qui tranche un désaccord ?
Une convention peut prévoir une méthode d’évaluation, le recours à un expert indépendant et une procédure de contestation. La méthode doit tenir compte de l’activité : bénéfice normalisé, trésorerie, endettement, actifs non opérationnels ou dépendance à un fondateur peuvent modifier l’analyse.
Précisez ensuite le financement. Une valeur élevée ne signifie pas que les autres associés disposent des liquidités pour payer immédiatement. Un échelonnement exige des échéances, des intérêts éventuels et des garanties discutées.
Si la société elle-même rachète ses propres titres, des limites de droit des sociétés et des conséquences fiscales peuvent s’appliquer. Il ne faut donc pas promettre un rachat inconditionnel par l’entreprise. Le prix et la manière de payer doivent être analysés ensemble.
Exemple : deux fondateurs détiennent chacun 50 %
Situation illustrative : Léa et Marc créent une société de services à Genève. Ils veulent rester associés à parts égales. Léa gère la production ; Marc développe les ventes. Les deux travaillent à plein temps au lancement.
Leur feuille d’accord pourrait organiser les points suivants :
| Situation | Décision à préparer |
|---|---|
| Emprunt dépassant le budget approuvé | Accord des deux selon une procédure définie |
| Désaccord stratégique persistant | Réunion motivée, médiation puis mécanisme de sortie adapté |
| Départ volontaire du travail | Délai de transition et conséquences contractuelles sur les titres |
| Offre d’un investisseur | Règles de négociation, information et vote |
| Décès d’un fondateur | Coordination avec les héritiers et modalités de reprise |
| Prix contesté | Expert désigné selon une procédure convenue |
Ils doivent encore choisir les délais, seuils et méthodes correspondant à leurs moyens. Copier des montants d’une autre entreprise serait peu utile.
Une clause de rachat réciproque où l’un fixe le prix et l’autre choisit d’acheter ou de vendre peut sembler équilibrée. Elle peut pourtant désavantager fortement celui qui dispose de moins de financement. L’égalité de la formule ne garantit pas l’équilibre économique. Cet exemple est une trame de discussion, pas une rédaction contractuelle prête à signer.
Quels événements la convention doit-elle anticiper ?
Testez votre projet de convention avec plusieurs scénarios, et pas seulement avec une vente volontaire : maladie durable, décès, divorce, insolvabilité personnelle, faute grave, baisse du temps de travail ou besoin urgent de financement.
Pour chacun, demandez : qui informe qui, quelles preuves sont nécessaires, qui décide, quel délai s’applique et comment l’activité continue ? Une clause vague peut déplacer le conflit vers la qualification de l’événement.
La durée du contrat mérite aussi une décision. Il faut prévoir son renouvellement, sa résiliation éventuelle et ce qui continue de s’appliquer après la sortie d’un signataire. Le traitement juridique peut dépendre du contenu de la convention ; « valable pour toujours » n’est pas une garantie de solidité.
La convention ne protège pas seulement contre les mauvaises intentions. Elle réduit aussi les décisions improvisées lors d’un événement difficile.
Comment préparer une convention adaptée à votre société ?
Commencez par un document de travail en langage simple. Les fondateurs doivent comprendre et approuver le mécanisme avant d’en discuter la formulation juridique.
- Recensez les propriétaires, leurs participations et leurs rôles.
- Rassemblez les statuts et les engagements existants.
- Listez les décisions réservées et les scénarios de sortie.
- Définissez l’évaluation et le financement des rachats.
- Faites coordonner les clauses par un professionnel du droit suisse.
- Signez avec les annexes nécessaires et organisez l’adhésion des futurs entrants.
Gardez une copie signée accessible aux personnes concernées. Réexaminez le texte lorsqu’un investisseur entre, qu’une activité change fortement ou qu’un fondateur modifie son engagement.
La création juridique peut être préparée en parallèle via nos pages Sàrl et SA. La convention sur mesure doit faire l’objet d’un périmètre distinct et explicite.
Questions fréquentes
La convention d’actionnaires est-elle obligatoire en Suisse ?
Elle n’est pas une formalité générale obligatoire pour constituer une SA ou une Sàrl. Elle devient néanmoins utile lorsque plusieurs propriétaires veulent organiser leurs rapports au-delà du cadre légal et statutaire. Son contenu dépend de leur situation. Une convention signée rapidement mais incohérente avec les statuts peut créer des difficultés supplémentaires.
Peut-on utiliser un modèle gratuit trouvé sur internet ?
Un modèle peut aider à identifier les thèmes, mais il ne vérifie ni votre actionnariat, ni vos moyens de financement, ni le droit applicable. Les clauses de sortie, de prix et de blocage exigent une adaptation. Un modèle français ne doit pas être utilisé tel quel pour une société suisse. Faites valider les mécanismes qui engagent les fondateurs.
Faut-il passer chez un notaire pour signer la convention ?
Une convention privée ne nécessite pas, par principe, la même procédure que la constitution d’une société. Toutefois, les opérations qu’elle prévoit peuvent être soumises à des exigences particulières. Une modification statutaire exige un acte authentique ; les engagements de cession de parts de Sàrl doivent notamment respecter la forme écrite. Il faut examiner le contenu concret du contrat.
Que se passe-t-il si un actionnaire ne respecte pas la convention ?
Les conséquences dépendent de l’engagement violé et des mécanismes prévus : exécution, réparation du dommage, peine conventionnelle ou autre mesure admissible. Une décision sociale n’est pas automatiquement annulée parce qu’un actionnaire a violé son engagement contractuel de vote. Cette distinction explique pourquoi les statuts, la gouvernance et les sanctions contractuelles doivent être coordonnés.
Sources et références
Informations vérifiées le 12 septembre 2026. Les sources suivantes permettent d’approfondir les règles présentées.
À propos de l’auteur
Romain Prieur
Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur de Karpeo. Il accompagne les PME, les indépendants et les entrepreneurs dans leurs décisions comptables, fiscales et entrepreneuriales. Ancien manager en audit chez PwC Suisse, il est également chargé de cours auprès d’EXPERTsuisse et de CREA.
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